2021年6月21日，为拓宽股权投资和创业投资退出渠道，完善私募投资基金行业“募投管退”良性循环生态体系和营商环境，北京市地方金融监督管理局等印发了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，笔者认为，此指导意见的颁布，将会极大地促进市场中投资份额的转让业务，不仅会增加股权投资和创业投资退出渠道，同时也会解决投资人或投资机构持有份额期间的流动性需求。下文将从一款“基金份额转让产品”解读上述指导意见。

　　实践中，基金管理公司或财富管理机构早在2015年即开始探索“基金份额转让产品”，上述指导意见旨在实现拓宽股权投资和创业投资退出渠道，上述“基金份额转让产品”旨在实现投资人或投资机构在持有基金份额期间内的资金流动性需求，本质上都是基金份额的转让。

　　2015年适逢私募股权母基金产品开始大规模推出，私募股权投资本身存在期限长、流动性较低、投资风险高等特点，私募股权母基金以多支私募股权基金为投资标的，分散了投资风险，较好地解决了投资收益波动大的问题，但却面临投资期限长（母基金产品期限比普通基金的产品期限要长，一般为5-8-10年）、流动性较低的问题，这困扰了很多投资人或机构，导致投资者购买母基金产品和配置母基金的比例偏低。而“基金份额转让产品”正好可以解决基金产品期限长的问题，投资人或机构如有短期流动性资金需求，可以通过转让其持有的基金份额来获得流动性资金，此款小产品的推出，使投资人或机构可以更加自由的配置母基金产品，完善自身的资产配置组合。

　　基金管理公司或财富管理机构即开始尝试与母基金推出的同时推出此款“基金份额转让产品”，因当时没有法定的基金份额交易场所、没有具体的基金份额转让流程，亦没有基金份额转让登记备案场所，即使《合伙企业法》第二十五条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”规定了合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额出质，但是实践中没有部门为基金份额质押办理登记。经多次讨论，反复研究，最终采取了“先折价转让基金财产份额后溢价回购基金财产份额的”方式，即投资人与A公司签署《基金份额财产份额转让协议》和《基金财产份额转入协议》，获得短期融资，按月支付回购溢价（利息），到期支付份额回购款（本金），重新获得原产品的基金份额/财产份额的所有权。在转让并回购期间，基金份额/财产份额的权益增值，归投资人所有，但暂时冻结支付。投资人回购基金份额/财产份额之后，转让期间的权益增值会得到支付。对于投资人的融资需求，以短期为主，并不限制投资人的资金用途。该产品推出后，当年即取得很好的销售业绩，成为母基金的附属产品，同时也为母基金的销售起到很好的助推作用。

　　今年，《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的颁布，明确：“（五）支持北京股权交易中心份额转让试点建立健全各类合伙制基金份额的登记备案及转让服务体系。基金份额在份额转让试点完成转让后，由北京股权交易中心出具基金份额转让凭证。（六）探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。鼓励在京注册登记的有限合伙企业通过北京股权交易中心份额转让试点办理有限合伙人的财产份额托管和出质登记业务。”之前，“基金份额转让产品”设计时存在的法定交易场所、转让登记备案、出质登记等问题都会得到很好的解决。

　　另外，《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》“（七）支持在我市发起设立专业化的私募股权二级市场基金（Secondary Fund，简称S基金）。支持符合条件的外资机构在京设立S基金，并进入份额转让试点参与相关业务。由北京证监局牵头并协调中国证券投资基金业协会，对符合条件的S基金管理人设立和基金备案事项给予支持。探索国家服务业扩大开放综合示范区外资政策和外汇政策在份额转让试点进行先行先试。（八）对在京设立并在中国证券投资基金业协会登记备案的S基金给予政策支持。符合我市金融业现行支持政策和相关条件的S基金，根据其在京实际投资规模对基金管理人给予政策激励。实际投资累计规模达到30亿元（含）—50亿元以内的，给予一次性资金支持1000万元；50亿元（含）以上的，给予一次性资金支持1500万元。资金由市区两级财政各分担50%。”，支持发起设立S基金，并给予很好的政策支持和资金支持，将会为整个基金份额转让市场提供源源不断的资金，同时也会直接解决了之前类似“基金份额转让产品”的资金来源。

　　综上，上述指导意见已经颁布，在此提示各位基金客户朋友，要审阅一下自己发行产品的《基金合同》中的“基金份额转让条款”及《有限合伙协议》中“财产份额转让及退伙条款”，为即将的份额转让做好准备。

　　附文：

北京市地方金融监督管理局等关于印发《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》的通知

　　各区人民政府，市各相关部门，各相关机构：

　　为贯彻落实国务院常务会议关于在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点的决定和《国务院关于深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案的批复》（国函〔2020〕123号）要求，加快推动本市“两区”建设创新政策落地见效，推动份额转让试点工作扩大规模并形成制度化长效机制，市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经济和信息化局、市科委、中关村管委会等有关部门制定了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，并报经市政府同意。现印发给你们，请遵照执行。

　　北京市地方金融监督管理局

　　中国证券监督管理委员会北京监管局

　　北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　北京市财政局

　　北京市经济和信息化局

　　北京市科学技术委员会

　　中关村科技园区管理委员会

　　2021年6月21日

关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见

　　为拓宽股权投资和创业投资退出渠道，完善私募投资基金行业“募投管退”良性循环生态体系和营商环境，推进北京国际科技创新中心建设，根据有关法律法规和文件规定，结合我市私募投资基金行业实际，现就进一步加快推进我市股权投资和创业投资份额转让试点（以下简称份额转让试点）工作，提出以下指导意见。

　　一、总体要求

　　（一）工作目标。充分发挥国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区政策优势，拓宽股权投资和创业投资份额退出渠道，推动份额转让试点扩大规模、取得实效，吸引耐心资本支持科技创新，并在全国发挥示范引领作用。

　　（二）基本原则。按照“规范转让流程、促进份额转让、吸引耐心资本、打造北京样板”的原则，创新转让机制，提高转让效率，积极稳妥开展份额转让试点。

　　二、明确国资基金份额转让和退出路径

　　（三）支持各类国资相关基金份额（包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额），通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易。对于存续期未满但达到预期目标的政府投资基金出资形成的份额，经该基金行业主管部门审核后，可在北京股权交易中心份额转让试点转让交易。基金设立协议等对基金份额转让有明确规定或约定的，从其规定或约定。

　　（四）简化国资相关基金份额转让审批流程，采取市场化方式确定最终转让价格。首次转让报价应以评估或估值结果为基准。

　　三、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系

　　（五）支持北京股权交易中心份额转让试点建立健全各类合伙制基金份额的登记备案及转让服务体系。基金份额在份额转让试点完成转让后，由北京股权交易中心出具基金份额转让凭证。

　　（六）探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。鼓励在京注册登记的有限合伙企业通过北京股权交易中心份额转让试点办理有限合伙人的财产份额托管和出质登记业务。

　　四、支持设立私募股权二级市场基金

　　（七）支持在我市发起设立专业化的私募股权二级市场基金（Secondary Fund，简称S基金）。支持符合条件的外资机构在京设立S基金，并进入份额转让试点参与相关业务。由北京证监局牵头并协调中国证券投资基金业协会，对符合条件的S基金管理人设立和基金备案事项给予支持。探索国家服务业扩大开放综合示范区外资政策和外汇政策在份额转让试点进行先行先试。

　　（八）对在京设立并在中国证券投资基金业协会登记备案的S基金给予政策支持。符合我市金融业现行支持政策和相关条件的S基金，根据其在京实际投资规模对基金管理人给予政策激励。实际投资累计规模达到30亿元（含）—50亿元以内的，给予一次性资金支持1000万元；50亿元（含）以上的，给予一次性资金支持1500万元。资金由市区两级财政各分担50%。

　　（九）鼓励银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构等市场主体在依法依规的前提下，不断创新产品和服务，参与受让北京股权交易中心份额转让试点转让的优质基金份额。

　　（十）鼓励现有母基金引入S策略，参与受让在北京股权交易中心份额转让试点转让的优质基金份额或已投项目股权。

　　（十一）鼓励相关机构依法发起设立S基金专业委员会等行业组织，通过开展行业交流、举办高峰论坛、组织投资者教育活动等多种方式，为我市各类S基金提供行业信息、宣传培训、合作交流、自律管理等服务，推动S基金行业规范健康发展。

　　五、完善份额转让试点服务支持体系

　　（十二）支持中介服务机构参与份额转让试点，鼓励各区为参与份额转让试点的基金管理人和中介服务机构提供优质服务。各区可对积极参与份额转让试点的基金管理人和中介服务机构提供购租房补贴等支持，对贡献较大的高级管理人员与核心业务骨干给予一定资金激励或保障服务。

　　六、建立与行业管理部门的基金份额变更信息对接机制

　　（十三）探索建立北京股权交易中心份额转让试点向中国证券投资基金业协会、市金融监管局等部门定期报送相关基金份额转让数据信息的工作机制，为行业管理部门加强私募投资基金行业统计监测和研究分析提供服务。逐步探索依托我市大数据平台金融数据专区建立各方信息共享机制，在符合国家和我市相关法律法规政策的前提下，持续创新信息共享方式。

　　七、保障措施

　　（十四）市金融监管局会同相关部门做好份额转让试点工作的指导、监管和协调工作。各部门建立定期沟通机制，指导和监督北京股权交易中心依法合规开展份额转让试点。各部门可依照本意见确定的原则，结合各自实际，研究制定本行业或领域基金份额转让业务操作规则。国家和我市对基金份额转让另有规定的，从其规定。