自2007年《公司债券发行试点办法》颁布后，公司债成为公司制市场主体融资的一个新渠道。2015年，《公司债券发行与交易管理办法》取代了《公司债券发行试点办法》，对公司债的发行、承销、转让等事项作了更为详尽的规定。自此，公司债的发行规模出现大幅增长。据Wind数据显示，2013年时公司债的发行规模为3.68万亿元，2015年为6.72万亿元，2016年则是突破8万亿元大关，达到8.21万亿元，是2013年的两倍还多。但是，因为公司债的期限一般是3-5年，所以2015年至2017年间公司债的大幅扩容为2018年至今的大规模爆雷埋下了伏笔。

　　自2018年以来，公司债的违约规模猛增，从2016、2017年的300余亿元直接跃升至2018年至2020年的1500余亿元。而且，2018、2019年出现违约的基本都是民营企业，但是在2020年新冠疫情的冲击下，开始有永城煤电、华晨集团等国企出现债券违约的情况，一时之间债券市场投资者人人自危。在债券出现违约的情况下，投资者应该如何维护自身权益？笔者特作此文进行简单梳理。

　　一、依法追究债券发行人和担保人的责任

　　债券发行人根据相关法律法规的规定，在取得有关机构的核准/备案/注册的基础上，在相关平台发布债券募集说明书的行为，属于《证券法》中发行债券的行为。债券发行人在债券募集说明书中所作出的说明及承诺等内容具有法律约束力，债券发行人应当恪守其承诺，本着诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。投资人通过相关交易系统购入债券，即成为该债券的合法持有人，有权要求债券发行人按照债券募集说明书中的约定履行按时、足额支付本息的义务。如债券发行人未能按照债券募集说明书的约定履行相应义务，则其构成违约，应当向投资人承担违约责任。

　　为提供债券偿付的保障、增加债券对投资人的吸引力，一些债券发行人的控股股东、实际控制人或是其他第三方主体会为债券本息的偿付提供保证担保，也可能会以固定财产、无形资产等作为抵押物或质押物为债券本息的偿付提供物权担保。这些担保的信息同样会在募集说明书中进行约定。投资人购入债券后即与该等担保主体达成担保法律关系，在约定的担保条件实现时（如债券发行人未能按照债券募集说明书的约定偿付本息），投资人有权要求该等担保主体承担担保责任。

　　因此，投资人与债券发行人、担保人之间是最直接的债权债务关系和担保关系，在债券出现违约时，投资人可直接对债券发行人、担保人提起诉讼以维护自身的合法权益。

　　二、如存在欺诈发行、虚假陈述等情形，可一并追究债券承销机构和债券服务机构等主体的责任

　　公开发行公司债券需要按照相关规定履行一系列的程序，可能涉及承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等诸多机构。以公开发行并在上海证券交易所上市的公司债券为例，根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号--申请文件及编制》第2.2条的规定，申请文件可能包括主承销商核查意见、发行人律师出具的法律意见书、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表、债券受托管理协议、资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告、抵押或质押担保财产的资产评估文件等。这一系列文件有机的构成了向社会公众披露的募集说明书，是一个不可分割的整体。

　　投资人正是基于对募集说明书中披露事项的信任而购买债券。如果购买债券后发行人由于决策失误或经济下行导致经营不善无法偿付债务，属于债券固有的投资风险，应当由投资人自行承担。这就是金融市场所谓的“买者自负”原则。但是，“买者自负”的前提是“卖者尽责”。如果债券募集说明书及相关信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资人陷入错误认识并且购买了债券，那么可以认定债券发行人对投资人实施了欺诈，应当对投资人承担赔偿责任。

　　正是为了避免信息不对称造成的逆向选择，证监会制定了较为繁琐的发行程序并引入诸多专业机构共同对募集说明书中的内容进行把控。因此，如果这些专业机构在自己的工作过程中不尽职导致未能发现债券发行人的欺诈行为，甚至是故意弄虚作假或与债券发行人串通作假进行债券发行，投资人可以要求这些专业机构承担赔偿责任。《证券法》第二十九条和第一百六十三条对这一点已经做了明确，最高人民法院在《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》和《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》中对此做了进一步细化。

　　三、债券爆雷投资人维权的三板斧

　　（一）勤关注

　　债券违约在金融市场上有很强的信号效应，往往表明发行人的流动性已极度恶化，濒临资金链断裂边缘，所以任何债券发行人都不会轻易让债券违约的情形出现，哪怕是利息的短暂延迟支付。因此，如果投资人在债券出现违约之后再采取行动，最终往往无法得到足额的偿付。

　　在此，笔者建议投资人对债券募集说明书中有关提前到期、预期违约、交叉违约等条款进行充分研究，并对发行人的经营状况和资信状况保持高度关注（例如通过天眼查等平台订阅发行人涉及诉讼、执行案件的动态）。一旦发行人符合提前到期或其他违约情形，能够及时采取相关措施依法维护自己的合法权益。

　　（二）早起诉

　　投资人一旦发现发行人符合提前到期或其他违约情形时，建议及时搜集相关证据，向法院提起诉讼并申请财产保全。这样才有可能在发行人财务状况恶化后获得最大程度的清偿。

　　如前所述，出现债券违约的发行人往往财务状况已经相当恶化，投资人很可能无法从发行人处获得足额清偿，所以应考虑起诉发行人和担保人时同步追究债券承销机构和债券服务机构的责任，以最大限度维护自身权益。但是，让前述专业机构承担责任的前提是发行人在发行过程中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且这些专业机构未尽到自己应尽的职责。虽然相关法律法规对专业机构是否尽责的问题采取的是举证责任倒置的原则，即专业机构需要自己举证证明其已经尽职尽责，否则推定其为未尽责，但投资人仍需首先证明发行人存在欺诈发行的行为。一般来说，投资人是很难获取到足以证明发行人存在欺诈发行的证据的，在此前的判例中也基本是通过证监会或地方证监局对发行人作出警示函、行政处罚决定书、纪律处分决定等予以认定。因此，投资人可以通过自己的调查并向证监会举报的方式为证监会提供线索，要求证监会进行立案调查并做出处理。如果证监会对发行人存在欺诈发行做出了认定，在诉讼中将成为投资人最强有力的索赔武器。

　　在此为读者提供一些实务建议。调查发行人欺诈发行的线索，重点就是关注债券募集说明书中是否有与事实情况不符的地方。具体来说可以从以下几方面入手：1.发行人基本情况（包括历史沿革、重大变化、股东及实控人、对外投资、董监高等）是否与工商公示信息一致；2.发行人披露的未决诉讼、仲裁情况是否与裁判文书网、执行信息网公示的一致；3.发行人披露的资产抵押、质押是否与相关网站公示的一致；4.发行人为上市公司或其关联方的，与上市公司相关公告交叉核证相关信息是否一致；5.涉及担保的，披露的担保人信息是否与公示信息一致。当然，根据发行人披露的信息不同，还可以从很多其他渠道进行核查。这一过程相对比较专业，投资人可以聘请专业人士开展相关工作。

　　（三）共维权

　　债券投资人，特别是非机构投资人，在维权时面对发行人以及其他专业机构难免显得势单力薄，尤其在债券存续期间一些涉及投资人权益保护的事项需要以债券持有人会议决议的方式作出，而债券持有人会议的提案、表决等权利一般都是根据债券未偿还份额的多少决定，一般投资人持有的份额基本上是没有什么话语权的。所以，除非自身掌握特别给力的资源或线索，能够独立的维护自身权益，否则还是建议投资人与其他债券投资人联合起来，合力维权。

　　结语

　　随着刚性兑付的打破，我国债券市场的发展逐渐进入了成熟的阶段。成熟的债券市场中，债券违约必然成为常态。面对债券违约的常态化，国家也在逐步建立规范化、市场化的债券风险化解机制，2020年7月最高人民法院印发的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》就对债券违约处置过程进行了明确和规范，开启了债券违约处置的新篇章。投资人面对债券违约也无须怨天尤人，在现有规则框架下,积极联络其他投资人，与受托管理人开展沟通，召开持有人会议，要求各中介机构披露材料，向监管机构举报力争启动调查，建立维权行动时间表，理性开展维权工作即可。其中一些工作专业性程度较高，投资人可以联合聘请专业人士开展相关工作。