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京都律师成功代理十九起票据追索权诉讼案件,获得北京金融法院终审胜诉
发布时间:2021-11-27

北京市京都律师事务所秦庆芳律师、赵岐龙律师、吴欣荣律师、牛星丽律师、范颖慧律师接受委托人的委托,就持票人提起的十九起票据追索权纠纷案件提供法律服务。该系列案件历经一审、二审,最终北京金融法院作出判决,驳回了持票人的全部诉讼请求,案件取得全面胜利。


  案件的成功代理,为委托人化解了重大经营风险,避免了连环诉讼的可能,维护了企业资产的安全;委托人对律师团队的工作给予了高度认可,并特意制作锦旗向律所及律师团队表示感谢。

 


基本案情


  该系列案件涉及十九张电子商业汇票,委托人自出票人处取得票据,后进行了背书转让,此后该票据又经过多次背书,部分还存在循环背书的情形,全部票据在到期前一日经背书转让给本案原告,本案原告当日进行了提示付款。上述票据行为均通过电子商业汇票系统进行,票据到期后本案原告未再通过电子商业汇票系统进行提示付款或追索,仅以快递方式邮寄了书面追索通知。十九张电子商业汇票的票据状态在电子商业汇票系统中均显示为“提示付款待签收”。


代理经过


  因十九张电子商业汇票涉及到的主体众多,除出票人外,多次背书转让导致存在较多的前手,且基础交易关系复杂,如本次案件无法妥善处理,将可能引发连环诉讼案件,形成系统风险,对委托人产生重大影响。


  接受委托后,律师团队高度重视,第一时间与委托人进行沟通,在充分了解案情的基础上,对相关法律规定进行了深入的研究,制定了完善的代理方案。此外,鉴于该系列案件面临着法律规定不全面及审判实践中观点不统一的困境,存在较多的疑点和难点问题,律师团队还作了大量的资料及案例检索工作,制作成类案检索报告提交法官;针对法律法规的规定及涉案票据行为数量众多且繁杂的特点,律师团队采取了可视化的办公方式,将复杂的法律规定、法律关系等进行归纳整理,制作了时间轴、流程图等,以图表的方式演示,一目了然,取得了良好的庭审效果。


  由于案件所涉及问题缺乏明确法律规定,在审判实践中争议较大,裁判观点也不统一,一审判决未采纳律师团队的代理意见。但律师团队顶住压力,坚信代理意见及代理方案的正确性,并且继续投入更多的精力,进一步加大研究力度,扩大检索和补充参考判例、学术文章、权威解读的范围,不断优化和调整代理意见,最终在二审阶段形成二百多页的证据、一万三千余字的代理意见。二审开庭时,法官归纳的争议焦点全部在代理方案的预案中,辅助以可视化图表等工作成果,基础事实、票据行为、法律关系、法律规定等都得到了清晰和全面的阐述,达到了预期的庭审效果,最终代理意见被二审法院所采纳,改判驳回原告的全部诉讼请求。


案件意义


  本案在电子商业汇票追索权案件的法律适用及裁判标准方面进行了积极探索,对同类案件办理具有重要的参考价值,也再一次彰显了京都所在代理重大、疑难、复杂案件中的专业能力和实力。


  一、案件确认了电子商业汇票优先适用《电子商业汇票业务管理办法》的法律适用原则


  《中华人民共和国票据法》(以下简称“票据法”)作为规范票据业务的唯一一部部门法,颁布于1995年,至今已有20多年的时间,仅在2004年做过简单修改。受限于时代背景,《票据法》指向的都是纸质票据。但我国的经济金融环境及票据业务在这20多年时间内,已发生了重大变化,传统票据业务量逐年下降,票据的电子化程度不断提高。2009年,中国人民银行推出电子商业汇票业务,并相应出台了《电子商业汇票业务管理办法》,对电子商业汇票的效力、票据行为等做了进一步规定。但因《电子商业汇票业务管理办法》只是部门规章,尚未上升到法律层面,发生电子商业汇票相关纠纷时仍缺少必要的法律支撑。


  本系列案件即面临上述问题。案涉19张汇票均为电子商业承兑汇票,委托人是持票人的再前手,持票人是否在本案中享有向再前手的拒付追索权是案件主要争议焦点。但可以支撑我方观点、证明持票人不享有向委托人拒付追索权的相关规定,如:电子商业汇票的票据行为必须在电子商业汇票系统(以下简称“电票系统”)进行、汇票交付收款人前已完成承兑,案涉汇票不存在期前提示承兑问题、期前提示付款不得向前手拒付追索、追索需提供拒付证明等,均只是规定于《电子商业汇票业务管理办法》,《票据法》中并未涉及。因此,法律适用就成为本案的先决问题。


  案件代理过程中,律师团队分别从《票据法》的立法背景、制度缺陷等理论层面以及最高人民法院的判例实践这两方面,向法院充分阐述了本案应当优先适用《电子商业汇票业务管理办法》的必要性和合理性,并最终被北京金融法院采纳,在判决书中明确认定:“案涉票据系电子商业汇票,在《电子商业汇票业务管理办法》有明确规定的情形下,本案应当适用《电子商业汇票业务管理办法》,《电子商业汇票业务管理办法》未尽事宜,遵照《票据法》、《票据管理实施办法》等法律法规规定”。


  二、案件确认了持票人期前提示付款不享有向所有前手拒付追索权的裁判思路


  因电子商业汇票所有的票据行为均依托于电票系统,随时可以进行操作且没有成本,实践中经常发生持票人在票据到期日前在系统中进行提示付款操作的情况,而承兑人往往会因票据尚未到期而对持票人的提示付款不予理会。由于持票人通常不具备专业的票据相关法律知识,容易简单认为只要提示过就够了,未在票据到期日后的提示付款期内再次提示即直接提起票据追索权之诉。此种情形下,持票人是否享有拒付追索权也成为司法实践中较为常见的一类争议情形。


  本系列案件中,持票人均只是在票据到期日前向承兑人提示付款,承兑人未作应答,电票系统显示的票据状态为“提示付款待签收”。持票人据此认为已提示付款并被拒付,从而向委托人提起了拒付追索权诉讼。


  在坚持应当优先适用《电子商业汇票业务管理办法》的前提下,律师团队认为根据《电子商业汇票业务管理办法》之规定,持票人向前手拒付追索的构成要件之一就是在票据到期后的提示付款期内提示付款;期前提示不构成有效提示,不产生提示付款的效力,承兑人没有期前签收持票人提示付款请求并支付款项的义务。除规定层面的论述外,律师团队还特别强调了票据债务人期限利益保护以及票据要式性、快速流通性应当被坚守等法益问题,并向法院提供了大量权威书籍、文章以及司法案例作为支撑。


  北京金融法院全面采纳了律师团队的代理意见,不仅认定电子商业汇票到期日之前提示付款不符合向所有前手拒付追索的构成要件,且在判决书中特别明确:“对于电子商业汇票期前提示付款效力的认定,应注重持票人与票据债务人利益平衡,以促进电子商业汇票流通,营造良好金融法治环境为解释论出发点”,为票据债务人利益保护提供了理论依据。


  三、案件确认了电票系统显示的票据状态为“提示付款待签收”并不能当然得出持票人享有票据拒付追索权的结论


  因电票系统允许在票据到期日前提前提示付款,且赋予了承兑人不予应答的权利,相应记录的票据状态即为“提示付款待签收”。持票人是否能据此进行拒付追索,并没有明确的法律规定,实践中观点也各不相同。


  本案中,持票人正是在票据到期日前提示付款,票据状态显示为“提示付款待签收”,并据此向委托人提起了拒付追索权的诉讼。律师团队认为,电子汇票相关系统上所显示的“提示付款待签收”状态仅反映接收行对于电子商业汇票的接收情况,并未区分期前提示付款与期内提示付款,亦未明确表示付款人拒付与否,不能作为行使拒付追索权的拒付证明。


  二审法院采纳了律师团队的代理意见,认为若不考虑电子商业汇票的特点,仅从字面解释出发,将“提示付款待签收”视为持票人提示付款行为完成,并以持票人事实上未收到款项作为拒付证明,有违商业实践,有悖电子商业汇票制度设立初衷,应结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成、是否存在被拒付情形。


  四、案件引发了关于票据权利时效中断后适用何种时效的理论探讨


  本案持票人在6个月票据追索权权利时效期间内,没有在电票系统内进行追索,仅通过快递邮寄书面通知的方式向委托人主张权利,且未在之后的6个月内再次追索,至其向人民法院提起本案诉讼时,距第一次邮寄书面通知主张权利已超过6个月票据追索权权利时效。此种情形下持票人是否已丧失追索权成为本案的又一争议问题。


  律师团队认为票据权利时效中断后,应当继续适用票据权利时效,并提供了大量的理论文献及案例作为支撑,但一审法院在未给出任何说理的情况下,直接认定票据权利时效中断后,转而适用三年诉讼时效。二审因已从持票人不享有票据追索权层面驳回了持票人的诉讼主张,故未对票据权利时效问题进行审查。但该问题仍是具有相当的理论和实践价值的,特别是在《票据法》及相关规定中均未对此予以明确的情况下,该问题的探讨也将对未来《票据法》的修改产生一定的立法意义。律师团队也将结合本次案件代理经验,就该问题陆续撰文进行进一步的分析与分享。


经验总结


  相较于常规的文字表述,借助图表能够更加直观、高效地展现案件事实和法律关系,特别是在疑难、复杂商事案件的代理过程中,合理利用诉讼可视化,可以起到事半功倍的代理效果。在代理本系列案件过程中,律师团队即充分利用了诉讼可视化的优势,展现了京都律师的诉讼技艺和实力,赢得委托人及法官的一致赞誉。


  在投标阶段,律师团队即制定了简单、明了的可视化流程图(详见下图),使案情一目了然,并顺利中标。


  在诉讼过程中,律师团队同样选择以可视化形式阐明不同提示付款时间产生不同法律后果的主要观点,将案涉票据的票据行为制作为时间轴,并区分标注不同阶段提示付款时可行使拒付追索权的对象及法律后果(详见下图),直观地向法官展示了代理思路和观点,得到了法官的认可与赞扬。


  最后,还要对案件代理过程中,律师助理王嘉曦、实习生贾伟康、林榛樾、王盼的努力和付出给予感谢。