近期，北京市京都律师事务所王馨仝与李嵩律师辩护的某公司高管J涉嫌挪用资金罪一案取得良好辩护效果。本案系浙江省某地公安局立案侦查，并来京跨省抓捕，涉嫌挪用资金的数额高达人民币2000余万元。嫌疑人J可能面临的，是近十年有期徒刑的牢狱之灾。辩护团队介入本案后，通过不懈努力，提出专业意见，使得本案在历经两次退回补充侦查后，最终以侦查机关撤销案件结案，当事人J重获清白，委托人对辩护团队的工作予以充分认可和肯定。

　　一、接受委托，火速出击

　　J是某机器人公司（下称C公司）的监事，平时在北京上班。某日，北京某派出所警官突然来公司将J带走，理由是J涉嫌犯罪被网上追逃。对此，J公司的同事和领导均十分错愕，倍感突然。但情况已经十分紧急，便在案发第一时间联系了王馨仝律师，王律师根据极其有限的信息进行专业分析，并陪同公司人员与办案机关交流，提出取保候审意见。

　　据了解，本案源于C公司在浙江省某市的政府基金（下称B公司）在当地进行合作经营所引发的纠纷，办案机关认为作为B基金所投资的C公司的监事的J，涉嫌挪用公司资金，故而对J立案侦查。涉案行为发生在2021年刑法修正案（十一）施行前，故按照“从旧兼从轻”的原则，应当适用更为宽缓的1997年刑法，但即使这样，摆在J面前的，也是近十年有期徒刑的刑罚。所幸的是，J在被刑拘一个多月后得以取保候审。

　　二、专业辩护，得到办案机关认可

　　审查起诉阶段，进入案件的关键时期。通过阅卷得知，侦查机关指控J利用在C公司担任监事的职务便利，伙同他人挪用该公司资金人民币2000万元归个人使用，超过三个月未归还，认为应当以挪用资金罪追究其刑事责任。

　　针对侦查机关的指控逻辑，王馨仝与李嵩律师详细审查在案证据材料，并与J某沟通客观情况，最终确定无罪的辩护意见。主要观点为：涉案母子公司之间存在资金拆借，《起诉意见书》所指控的款项是对此前母公司借款的返还，且借、还款路径高度一致，还款行为经过涉案公司股东和管理决策层同意，符合公司治理结构，未损害公司利益，J未谋取个人利益不构成挪用资金罪。核心观点概括如下：

　　1.涉案款项并非归个人使用，而是涉案公司偿还对母公司的借款，未损害公司利益

　　辩护人以图示的方式揭示涉案关联公司之间的股权控制关系，以揭示J的行为符合涉案C公司的公司决策意志。涉案期间，A公司（C公司的母公司）无论是对C公司，还是对政府基金B公司来说，都是持股70%以上的大股东，对公司财务和经营事项具有绝对的控制权和决定权（如下图所示）。也正因为A、B、C公司之间紧密的合作关系，经营团队也相同，所以三者之间存在大量的资金拆借情况，对于指控的金额不应单独割裂进行评判。

 

　　2.明确的出借路径显示，指控时间段之前C公司向母公司借款约2000万以支付土地竞买保证金和滞纳金，向母公司拆借资金总额或达到2300万元

 

　　通过详细梳理涉案多公司之间的复杂资金流水，律师团队发现办案机关的指控实际上仅关注了部分事实，当完整地去看整体涉案事实时，涉案金额为完整路径上的公司间借还款行为，而不涉及J个人挪用资金。相关资金路径梳理简要示例如下：

 

      图注：辩护人对涉案多笔资金流进行了详细的梳理，为保护当事人及当事人公司的隐私，此处仅举例示意，并略去相关言辞摘录及分析部分。

　　3.涉案款项转出是公司股东和决策机构的决定，J并未私自挪用

　　涉案资金拆借行为得到了公司管理层的一致通过，实质上符合公司决策机制。挪用资金罪所保护的法益是单位的财产权益，资金拆借属于公司的经营重大事项，应经过公司管理层讨论决定。《C公司章程》并未对公司借款做特别规定，其中第十八条规定公司法人即执行董事。公司法人和执行董事均认可上述关联企业间的资金拆借行为，并不存在J违反公司治理结构私自挪用公司款项的情况。

　　本案属于当地基金B公司的小股东恶意举报，以刑事手段解决经济纠纷，此次合作当事公司已遭受巨额经济损失。此种情况司法实践中并不罕见，对此，最高人民检察院和最高人民法院报告明确提出，坚决防止把民事责任变为刑事责任，更加有效防治以刑事案件名义插手民事经济纠纷。最高检也会同公安部出台《关于健全完善侦查监督与协作配合机制的意见》，共同设立侦查监督与协作配合办公室，表明了司法机关在坚决划清经济纠纷和经济犯罪界限上的鲜明态度。辩护人请检察机关严格遵循罪刑法定、疑罪从无、证据裁判等原则，让民事的归民事，纠正本案的错误指控。

　　三、撤销案件，云开月明

　　辩护意见形成后，辩护团队第一时间向检察机关提交，并多次与检察机关的承办人主动、积极、真诚地沟通，详细阐述了辩护意见。即使在疫情严重期间，辩护团队仍然顶着被隔离数日的风险，前往当地与承办机关及举报单位当面沟通谈判。检察机关对辩护律师的意见高度重视，也对辩护律师给予了极高的评价，鉴于本案在事实认定和法律适用上均产生了较大争议，检察机关两次将案件退回侦查机关补充侦查。最终，侦查机关决定对J某终止侦查，案件取得良好辩护效果。

　　在本案办理过程中，辩护团队再一次加深了对法律共同体的认知。在办案过程中，承办检察官始终以礼相待，对律师提出的问题，也耐心的倾听与回复，亦对辩护律师的工作给予了高度的认同与肯定，更有称主办律师就是自己内心中真正律师形象的极致评价。这即让辩护团队在工作中收获了认同感与成就感，亦使得辩护工作得以顺利展开，最终取得良好的辩护效果，我们在此也感谢办案机关在压力之下对法律的坚守。