损害股东利益责任纠纷，是《民事案件案由规定》中“与公司有关的纠纷”项下的第三级案由，其相邻案由为“损害公司利益责任纠纷”。实务中，两案由时常被混淆。经深入检索发现，以上述两案由起诉的案件均较多，但损害股东利益责任纠纷案件总体胜诉率却非常低，原告诉讼请求被驳回的情况较为常见。本文将通过一则经典案例，结合笔者检索到的多起实务案件，分析损害股东利益责任纠纷案件中原告股东败诉原因，帮助其正确选择救济路径，维护其股东权益。

　　一、经典案例及裁判观点

　　北京市第三中级人民法院2021年发布的《公司类纠纷审判白皮书》共收录了20个典型案例，其中东方汇富投资中心诉高飞等损害股东利益责任纠纷一案[1]，具有较强的代表性。

　　（一）基本案情

　　乐视体育公司成立于2014年，高飞等人为公司董事，东方汇富投资中心通过A轮融资成为该公司股东。公司章程规定，公司与股东等关联方之间的任何交易，均应由股东会决议，并经过A轮投资方股东同意。2017年公司召开临时董事会，决议由乐视体育公司给其关联公司乐视控股公司提供40亿元借款，出席董事高飞等人一致通过该决议并签字。东方汇富投资中心得知该借款事实后，以高飞等人违反章程向关联公司提供借款，损害其股东利益为由向法院起诉，要求法院判决被告高飞等人赔偿其损失1亿元。

　　（二）争议焦点和裁判观点

　　本案的争议焦点为：针对乐视体育公司向乐视控股公司提供借款的行为，被告高飞等人是否违反了公司章程、损害了股东利益。

　　北京市三中院认为，本案中，董事高飞等人虽存在违反公司章程的行为，但其直接后果是导致乐视体育公司的债务增加，构成公司损失，仅间接损害了股东的利益，而与东方汇富投资中心自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。最终法院以其诉求缺少法律依据为由，予以驳回。

　　（三）问题的提出

　　上文中，北京三中院对原告败诉原因做了经典论述，而根据笔者检索的百余份类案判决，法院判决原告败诉理由与北京市三中院判决基本一致，即强调公司财产具有独立性，公司利益受损不等于股东利益直接受损，而只有当股东利益直接受到侵害并且给其造成实际损失时，原告股东的诉求才可能得到法院支持。

　　篇幅至此，读者不禁会提出疑问：既然以损害股东利益责任纠纷起诉，败诉率如此之高，若想胜诉，须满足哪些条件？在下文中，笔者将结合检索到的实务案例，对该问题展开进一步分析。

　　二、原被告主体认定

　　《公司法》第152条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。该条通常被认为是提起损害股东利益责任纠纷之诉的请求权基础。由该条款内容可知，损害股东利益责任纠纷之诉作为股东直接诉讼，原告应为利益受损的公司股东，并且在起诉时具有股东资格。被告则为违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的公司董事、高级管理人员。

　　值得一提的是，经检索发现，实务中存在大量以《公司法》第20条第2款[2]作为起诉依据，以公司其他股东滥用权利导致原告股东利益受损为由起诉的案件，同样被法院归入损害股东利益责任纠纷案由项下。如在（2019）鄂01民终10805号案中，二审法院认为在《民事案件案由规定》“与公司有关的纠纷”和“侵权责任纠纷”的二级案由下，均无“股东滥用股东权利赔偿纠纷”案由，因此将该案案由定为损害股东利益责任纠纷并无不当。[3]因此，结合实务案例可知，在损害股东利益责任纠纷之诉中，除了董事、高级管理人员，其他滥用股东权利的公司股东也可作为该案由的适格被告。

　　三、损害股东利益责任纠纷的构成要件分析

　　损害股东利益责任纠纷作为“与公司有关的纠纷”项下的第三级案由，应属公司领域的侵权责任纠纷，故应同样满足侵权行为、损害结果、因果关系和过错四个侵权责任构成要件。笔者经检索案例发现，在损害股东利益责任纠纷中，原告举证的重点在于，一是证明被告行为侵犯了其股东权利，二是证明被告的侵权行为与股东利益受损之间具有直接因果关系。下文将主要围绕这两点展开论述。

　　（一）股东自益权、共益权直接受侵害，可提起损害股东利益责任纠纷之诉

　　《公司法》第4条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股东权利是包括资产收益权和参与管理权在内的多种权利的集合，总体可分为自益权和共益权两大类。自益权包括新股优先认购权、剩余财产分配请求权、利润分配请求权等。共益权包括表决权、任免权、知情权等。

　　结合（2019）琼民终243号、（2019）皖13民终1519号、（2015）高民（商）申字第04298号民事判决的观点，只有侵害了股东的前述自益权和共益权，才可以提起损害股东利益责任纠纷之诉。

　　（二）被告侵权行为应与股东利益受损之间有直接因果关系

　　在损害股东利益责任纠纷案件中，法院认定的关键点往往在因果关系和损害结果这两个构成要件上，二者关系密切，可谓是“一体两面”。尤其是在法院的判决表述中，通常会通过认定有无“直接因果关系”等方式，对是否具备两要件做出实质认定。

　　经检索法院判决发现，在判定有无直接因果关系的问题上，通常可以从正反两方面，总结为以下两大类情形：

　　1.若侵权行为属《公司法》第148条规制的行为类型，则通常不具有直接因果关系

　　若被告的侵权行为属于《公司法》第148条规制的董事、高级管理人员违反忠实义务的情形，例如违规出借资金、关联交易等，那么直接受损的是公司利益，股东利益只是间接受损。此时若以损害股东利益责任纠纷为案由直接起诉，往往不会得到法院的支持。

　　如在（2021）京03民终18879号案中，五位董事存在未经股东会同意对外出借公司资金、将公司停产以及关联交易等行为，法院认为该行为直接侵害的是公司利益，而股东的财产权益能否实现还需取决于公司的经营管理效益。

　　在（2021）京03民终15236号案中，该案的执行董事兼总经理马某利用职务便利，通过虚构预付款、借款等行为转移公司财产，法院认为原告要求马某直接向其赔偿损失，实际上是混淆了公司财产和股东个人财产的独立性。

　　相应的案例还有（2021）沪02民终4914号、（2020）苏0106民初5454号案件，被告的侵权行为包括滥用权利给自己发放过高薪酬、作为公司高管控制公司账户等，法院同样认为利益受损方是公司而非股东，进而并未支持原告的诉求。[4]

　　由此可见，上述案例中被告实施的侵权行为，直接损害的是公司利益，而公司利益受损不等于股东利益直接受损，故上述侵权行为与股东利益受损之间并无直接因果关系。现代公司法的核心功能是维护公司财产独立，强调公司财产独立于公司的股东和债权人。股东仅有权依《公司法》及章程规定的条件与程序分享公司的利益和成果，尚未经法定程序分配的公司利益不能成为股东利益，而公司的收益或损失也不能直接对应股东的股权价值，故公司遭受的损失不能直接等同于股东直接损失。

　　2.若侵权行为致股东权益永久受损，且无法恢复，往往被认定存在直接因果关系

　　经检索发现，在寥寥无几的胜诉案件中，若被告实施以下两种侵权行为，法院通常会支持原告的赔偿诉求：一是“未经原告股东同意，未经清算即注销公司且无法恢复原状”；二是“未经原告股东同意，转让其股权且无法返还”。前者侵犯了股东的决策权和剩余财产分配权。因公司已被注销，原告股东没有参与剩余财产分配，给其造成了无法挽回的实际损失。后者则直接导致股东丧失股权，且不能返还。故上述两种侵权行为与股东实际损失之间具有直接因果关系。但若损害后果并非无法挽回，且已实际恢复，则因实际损失已不存在，法院通常不会支持原告股东的赔偿诉求。

　　例如在（2022）粤01民终2094号案中，被告刘某身为公司股东和法定代表人，明知胡某为公司的股东，在未召开股东会也未通知胡某的情况下，未经依法清算即擅自决定注销公司，损害了胡某的利益，故法院支持了胡某的赔偿诉求。在（2018）苏05民申266号案中，董事未通知股东参加股东会议，通过伪造签名，将公司非法清算注销，法院支持了股东的诉求，判决该案董事承担赔偿责任。在（2021）京0114民初4687号案中，法院认为二被告侵占公司财产后又注销公司，未依法进行公司清算，对原告的股东利益造成直接损害，故支持了原告损害赔偿的诉求。

　　在（2022）粤0785民初3687号案中，法院认定三被告伪造原告签名，将原告股权变更至案外人名下，且无法返还股权，损害了原告的股东权益，具备直接因果关系。相反，在（2022）闽09民申62号案中，虽赵某利用其控股股东及实际经营者的身份便利，使用假冒张某签名的股东会决议等材料，擅自将张某所持股权转移至郭某名下，但因市监部门已做出撤销决定书，案涉股权已返还至张某名下，故张某股东利益未因此遭受实际损失，法院最终驳回了张某的赔偿申请。

　　四、总结与建议

　　综上分析可知，在实务中，损害股东利益责任纠纷案件认定的难点在于有无直接因果关系。现实中，股东往往混淆公司财产和股东个人财产，盲目提起损害股东利益责任纠纷之诉，但终因没有相关证据证明自身利益受到直接损害，导致最终败诉，极大了浪费了时间、金钱等诉讼成本。

　　因此，笔者认为，原告股东在利益受损，想要通过诉讼方式维权时，正确选择救济路径十分重要。若选错救济路径，不仅无法实现诉讼目的，还会浪费诉讼成本。有鉴于此，笔者就诉讼路径选择，提出以下建议，供股东参考：

　　第一，当股东知情权、分红权等权利受到直接侵害时，建议股东优先选择提起股东知情权、公司盈余分配纠纷等诉讼，若提起该类诉讼即可直接维护其股东权益，则不必提起损害股东利益责任纠纷之诉。

　　第二，若原告股东仅能证明是公司利益受损，但无充分证据证明自身股东利益遭受直接的实际损害时，建议有限责任公司的股东和股份有限公司符合法定持股期限和比例的股东，先以股东代表诉讼的方式提起损害公司利益责任纠纷之诉[5]，待胜诉利益归于公司后，股东有权依据法定条件和程序，分配公司利益。

　　第三，若原告股东能够证明，侵权行为与其股东利益受损之间存在直接因果关系，比如存在上文中所述“私自注销公司或转让股权且无法恢复，直接侵害股东利益”等情形时，建议股东再选择提起损害股东利益责任纠纷之诉。