2019年4月18日，京都律师事务所与中国中小企业协会“一带一路”工作委员会联合主办的“公司管理疑难问题实务分享会”在京都所多功能厅举行。中国中小企业协会的吴宏宇、周皓、孙佳、郑惠心、邱广平等领导到会，京都所名誉主任、中华全国律师协会刑事专业委员会主任田文昌、京都所高级合伙人赵岐龙、合伙人张立琼律师主讲。安心财产保险、保利国际生态、中银信达资产等三十多家公司的高管与会交流。
吴宏宇
分享会伊始，中国中小企业协会“一带一路”工作委员会秘书长吴宏宇先生致辞。吴秘书长强调：近些年来，国家大力扶植中小企业发展，出台了一系列利好的政策，相对应的，国家的监管体系也越来越严格。我国中小企业或称中小企业家的处境是越来越艰难了，对“法律规范发展、合规经营生存”的需求更加迫切。中国中小企业协会一直致力于为我国的中小企业搭建服务的平台，法律服务是重要内容之一。协会与京都所的合作具有战略性的开拓意义，希望能够建立企业家与专业律师之间的有效沟通，在预防企业和企业家法律风险上起到积极作用。
田文昌
公司或公司高管陷入刑事纠纷，是公司管理中影响最大、最难处理的事件。京都所名誉主任、中华全国律师协会刑事专业委员会主任田文昌老师结合自己多年来承办的多起影响巨大的企业家“犯罪”案例，就《公司高管“被犯罪”现象》的话题进行了分析。田老师指出：企业家犯罪或被犯罪的根本原因在于市场环境和法治环境的不成熟、不规范，具体可分四类情形：一是故意犯罪，必须依法追责；二是无意识陷入犯罪，由于法不责众心态或没注意到而违法，如用公司的款项当做注册资金；三是因为立法、司法的滞后或模糊，使无辜者被追究；四是别有用心的人利用公权力，诬陷为犯罪。企业家防范个人陷入刑事纠纷，田老师提出了四个具体建议：一是要有刑事风险意识、把握行为底线，二是要注意决策会议程序、保留书证、备份；三是要有警惕之心，防范交易对手设置陷阱，最重要的是第四点，要相信专业律师的审查意见，做优质、成熟的企业家。本次分享会由京都所高级合伙人公丕国律师主持。
主持人:公丕国
张立琼
京都律师所合伙人张立琼律师与与会企业家讲解探讨了《冲突视角下的股权交易结构问题》。张律师提出，利益和风险是企业家关注的两个基本问题，追求最大的商业利益的同时排除风险，是企业市场竞争力的核心要素。商业风险往往在一定程度上就是法律风险，企业商业经营判断与实际发生结果的一致性，是否符合预期，是防范和避免商业风险发生的关键因素。在此基础上，其从认识股权交易及公司治理的矛盾与冲突方面，以股东意思自治和公司治理规则之间矛盾、司法判断和商业判断冲突的维度进行分析，提出股权交易结构要注意的三个关系：资本多数决和平等保护之间的关系、股权的行使与限制之间的关系、公司股东意思自治与管制之间的关系。同时注意识别、防范隐性重大债权债务风险受让方控制力风险等情形。建议交易结构设计应充分预判争议，并将应对裁判不确定性的策略纳入合同安排，比如在合同条款中预设冲突法解决方案，安排设定多重违约赔偿、设定多重担保措施，选定适当的争端解决机制方面维护交易结构的稳定，实现商业判断预期。
黄文艺
京都律师所高级顾问、原最高法院资深法官黄文艺老师以《公司管理中利益一致性的制度和实践保障》为题，结合自己的办案实践和公司管理经验，与大家探讨了公司各主体之间的利益冲突，提出了实现利益一致性的具体建议。黄老师围绕企业管理过程中，时刻面临的投资人与其他投资人、投资人与管理层、企业与员工的利益冲突问题，就如何妥善缓解、解决这些问题进行梳理和探讨。重点梳理公司经营过程中遇到的大股东滥用控股地位侵害中小股东、股东和高管层互不信任、企业和员工利益矛盾、企业内部以与总部与分支机构之间利益分配不当等我国企业存在的普遍现象，分析其原因和本质。进而探讨在企业管理的理论和实践范围内，从微观技术性的实践操作方法，到中观制度方法的提升，及至宏观权利（力）结构设计等维度，建立健全法律规制、调整利益分配机制、重构企业文化的路径和方法，以期全面提升企业利益一致性的水平，实现企业和管理层、员工利益最大化。
赵岐龙
京都律师所高级合伙人赵岐龙律师分享的话题是《从公司管理角度看章程约定的风险问题》。赵律师谈到：公司章程类似于国家的宪法，具有最高的地位，公司章程效力一般要高于公司的其他规章制度，甚至高于《公司法》的规定，只要章程的内容不违反法律、行政法规强制性规定以及公序良俗，其约定都是有效的，公司股东一定要利用好公司章程赋予股东的权利，制定一部适合自己的“宪法”。结合实务办案经验，其指出应着重解决重点问题：如股东出资中可能出现多种风险，公司章程应保护股东的表决权、分红权、知情权，进行股权激励等。再如要在章程中细化股东会、董事会的议事规则和表决程序，通过章程约定董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，以及董监高通过适用商事判断规则免除自己因勤勉义务可能产生的赔偿义务等。
会议现场
