律师时常被贴上这样的标签——狡黠如狐。在这个以法律为规则的决斗场上，他们必须拥有出色的智谋以及一夫当关，万夫莫开的魄力，才能屹立不倒。然而，随着时代的变迁，案情也愈加复杂，刑事、民事交错，诉讼、非诉交杂，一个人往往力有不逮，集众人之力，采众人所长，方能巧思百出，解他人之危。

　　本文通过对张某与王某的股权纠纷案件（本文简称“本案件”）的简要拆析描述，试图将如何办理证据缺失、刑民交叉的诉讼及团队的力量等略加探讨，以期对客户和诸位律师同仁有所帮助。

　　同舟共济、同室操戈——案件纠纷

　　张某与王某乃同乡好友，张某与山西矿多多公司老板赵某相熟。矿多多公司下有矿产，资产优质。经张某介绍，王某得以认识赵某，并以其全资控股人多多公司的名义，联合张某、孙某共同收购了赵某的矿多多公司。王某以其所有的人多多公司的名义持有矿多多公司78%的股份。张某本人持有矿多多公司8%的股份，并出资3000余万元，由人多多公司代为持有矿多多公司7%的股份，共计15%的股份。孙某持有矿多多公司剩余7%的股份。在完成收购后，王某在矿多多公司拥有了绝对控股的地位。然而，世事难料，人心叵测，王某控制矿多多公司后，报表上业绩一落千丈，实际却是盈利不断。虽经张某多次要求，王某却谎称公司亏损坚决不予以分红。无奈下，张某要求王某返还其代为持有的矿多多公司7%的股份，王某却辩称当初3000余万乃是张某借给其的款项，并非投资款，仅仅愿意偿还本金和利息。张某苦无证据，协商处处落于下风，最后，王某甚至推脱张某从未拿出3000余万。迫于无奈，张某委托我们介入处理。

　　山穷水尽、告诉无门——案件难点

　　同我们之前办理的大多数疑难案件一样，本案的核心障碍是证据！众所周知，案件之本在于证据，没有扎实的证据，仅逞口舌之能，不仅不能取得理想的结果，而且祸害无穷。本案件中，张某无法提供足够、有效的证据证明其曾支付予王某的3000余万元为购买矿多多公司股权的投资款，甚至无法证明其曾支付3000余万元。

　　倘若案件进入诉讼程序后，律师还可以从对方当事人提交的证据着手，找出其瑕疵，乃至矛盾之处。但本案件的特殊之处在于，因为没有证据，案件达不到起诉标准，以股东资格确认纠纷为案由根本无法立案。也就是说，在大多数律师眼中，该纠纷根本无法成为一个案件，张某只能吃这个哑巴亏，那3000余万能拿回来就已经是善莫大焉，至于股权份额和投资收益，山水重重，也只能望而兴叹了。

　　以民哺刑、以刑攻民——案件思路

　　优秀律师的核心价值在于变通和谋划，当常规的诉讼思路不可行时，优秀的律师往往能找到其它的突破口，变换诉讼思路，通过缜密的谋划实现当事人的诉求。如何选用正确有效的诉讼思路，这是本案件艰难之处，也是我方律师团队的点睛之笔。

　　确认张某的股东资格主张股权份额确不可行，但我们注意到，根据张某的陈述，自矿多多公司股权转让发生后，实际上是年年盈利，可王某却一直谎称矿多多公司遭受了巨额亏损，并且利用其大股东的身份及实际掌握公司的便利，拒绝向其他股东披露公司的重要信息，进而隐藏公司真实的交易情况。同时，我们还注意到，本案中除了由王某代为持有的7%的股权外，张某名下还有矿多多公司另外8%的股权，作为矿多多公司的小股东其有权知道公司的实际运营情况，并且享有分红的权利。基于此，我们另辟蹊径，拟定了一个“复杂””，但行之有效的诉讼思路。

　　该诉讼思路首先是以张某的名义向法院提起股东知情权纠纷之诉。股东知情权纠纷之诉指的是当公司拒绝向股东披露其财务资料等真实信息时，公司股东可以通过诉讼的方式要求查看公司的会计账簿等财务资料的民事诉讼，其根本目的是核实公司真实的经营情况，为股东向公司主张分红或要求公司停止损害或赔偿损失提供基础和依据。但本案中，我们查询公司财务资料的目的并不在此，或者说并不仅仅在此。因为从张某、王某、孙某收购矿多多公司的股份后，矿多多公司运营多年，矿多多公司的经营文件中必然存在着反应真实经营情况的蛛丝马迹，而基于我们律师团队多年刑事诉讼及刑事侦查的经验，通过查账及正确的取证方法，我们有信心可以揭穿隐瞒真实情况的虚假资料，并发现王某在公司运营中的违法行为，进而基于这些违法行为追究其职务侵占、挪用资金或违规纰漏重要信息罪等罪名的刑事责任，最终迫使他改正其违法行为，并承认张某的真实出资，返还张某的投资收益及赔偿损失。股东知情权之诉是以民哺刑，刑事控告是以刑攻民，两者结合的思路使得案件的胜利变得可能。

　　瞒天过海、浑水摸鱼——案件阻碍

　　王某本人经商多年，生性狡诈且锱铢必较，根据我们的猜测，他在收到法院的传票后，一定会采取一切方式拖延诉讼的进展，争取时间，完善自己的虚假财务账目资料，企图在法院宣判后向我们提供公司连年亏损的假账，使我们的诉讼目的落空。

　　案件的进展也正如我们所料，经过长达9个月的一审、二审审理，股东知情权案才下达张某胜诉的生效判决。从知情人处得知，王某在这段时间里一直在完善矿多多公司的账目资料。案件发展到此，可以说我们的猜测基本是正确的，但这里还是出现了一个小小的意外。王某为了隐藏公司的真实经营情况，在诉讼进行的过程中，以矿多多公司名义出资与山西另一家知名企业共同创设了钱多多公司，并以矿多多公司与钱多多公司进行了大量的账目往来。可以说这样做未尝不是高明之举，钱多多公司的设立使得矿多多公司的账目更具隐蔽性，没有钱多多公司的财务资料，矿多多公司的真实经营情况更难查清，而法院的判决内容并不包含披露钱多多公司的财务资料。因此，当我们依据判决内容，进驻矿多多公司对其账目进行审核时，王某提供给我们的账目从表面上看无懈可击，连张某聘请协助审查的专业会计师事务所也无法发现任何问题，案件又一次陷入僵局。

　　抽丝剥茧、民刑合围——案件突破

　　但是，我们相信，任何的造假都是有迹可循的，经过仔细的账目审核及调查，我们律师团队中具备刑事侦查工作经验的律师敏锐的发现了案件的两个突破点。其一、矿多多公司会计账簿中2011年的招待费用激增，且自2011年起矿多多公司与两名叫洪某及李某的人账目过往频繁，虽然账目的制作符合企业会计制度的规定，但账目处理上有人为复杂化的痕迹，存在倒款的迹象。其二、张某曾向我们叙述，2011年股东大会中王某曾向其汇报2011年矿多多公司进行了一笔价值9.45亿元的固定资产交易，而矿多多公司的账目中对该笔交易无任何反应，而是将该笔交易相关资产隐入其设立的钱多多公司中。

　　自此，我们根据这两个线索开始分头调查，一方面依据民事判决，继续仔细核查矿多多公司账目的疑点。另一方面，在张某的配合下调查每笔可疑款项的真实去向，并代表张某就9.45亿交易的事宜质问王某及矿多多公司高管，利用每次的会谈交锋寻找王某的刑事犯罪证据。

　　在张某的协助下，经我们向洪某及李某调查得知，矿多多公司过往账目上显示的双方交易并不存在，且王某提供的矿多多公司财务资料存在虚构业务、伪造单据、编造账目的情形。同时，在一次股东会召开过程中，在我们就9.45亿的资产交易问题穷追猛打下，矿多多公司的总经理吴某一时口误，承认了该笔交易记录在公司的“不对外账中”。

　　随着两线战场捷报频传，针对王某等人的刑事控告材料业已收集完毕，其倒款及隐匿财物的行为可以证明其有非法占有公司财物的事实，而其向我们提供虚假的账目，并谎称公司亏损的行为可以认定其具有非法侵吞公司财物的目的。经我们整合调查过程中形成的证人证言、录音及其它相关文件材料，最终形成了完备的王某等人涉嫌职务侵占罪的控告材料。

　　围师必缺、民刑归壹——案件结局

　　经过我们的努力，张某在这场对战中逐步占据优势，并最终在以强者的姿态准备最终摊牌！但摊牌的方式并不是刑事控告，而是谈判！其实无论是民事也好、刑事也罢，所有的工作都服务于一个终极的目的，那就是保障张某的合法权益。况且根据目前的材料，王某等人也仅仅是涉嫌控告罪名，虽然现有资料足以保证公安机关一定会立案调查，但并不能保证王某最终真的会被定罪量刑，而一旦启动刑事追诉程序，矿多多公司必将面临难以继续运营的局面，而张某作为矿多多公司的股东也将遭受损失。所以刑事控告并不是最优的选择，让其主动投降总是好过逼他拼死反抗，所谓“围师必缺”就是这个道理。

　　基于这个思路，我们在拟就刑事控告书后，首先将其交给了王某，希望他能改弦易辙。面对我们组织的扎实的证据材料及专业的法律分析，王某最终选择了妥协。他返还了应属于张某的全部股权，向张某呈交了真实的财务资料，并承诺按照公司真实的经营情况按期分红，同时开始逐步的改正其在公司运营中的违规行为，开始承认并保障其他股东的合法权益。王某终为他的背信行为还了本，还顺便付了利息，自此，矿多多公司的全体股东手拉着手过上了幸福的生活，本案得以圆满结束！

　　结语

　　本案源起于私心贪欲，行止于智谋机勇，落幕于天下太平，在案件办理过程中集中的展现了律师的团队协作及刑事民事交叉思谋的价值。