备案是关键,合规是正道——解读史上最严互联网金融监管文件

时间:2018-04-11 来源: 作者:吕志轩,王旭 浏览: 打印 字号:T|T
  互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于2018年4月3日发布《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》,该文件是在2018年4月2日中央财经委员会成立以来的第一次会议提出的重中之重就是“防范化解金融风险”以及互联网金融平台登记备案的最后时间节点的背景下,又放出的一个明确信号。京都律师事务所互联网金融团队对于这份文件进行了解读。

  一、明确互联网资管业务的金融属性,必须持有相对应的金融牌照

  1.利用互联网开展资产管理业务,属于特许经营行业,必须获得相对应的金融牌照,若没有,就归类到非法经营、非法集资、非法吸收公众存款的范畴,罪与非罪清晰可见。


  2.互联网金融平台创设的“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“收益权转让”“资产管理计划”等形式产品,未经许可的,属非法金融活动,一律不得从事,界限明确。

  二、对于违规存量业务的处置

  1.对于存量资产的处置,没有任何商量余地,文件要求必须在2018年6月底清零。极为特殊和复杂,又确有必要的,经省级政府部门负责后,延长验收监督。应当是极少的平台属于此类情况。该规定释放的信号非常明确,那就是不合规存量的业务,必须清零,各机构不要有任何侥幸心理。

  2.互联网金融平台此前为突破网贷管理办法20万和100万的限制,开展的与各地方金融资产交易所的合作产品,需要化解存量业务。这一点之前的文件已多次提到过,且在本次互联网金融平台备案合规过程中,也多次提到,要求务必化解掉的。

  三、对于违规存量业务的处置

  1.对利用互联网开展资产管理业务的机构进行验收,并提出了严苛的验收标准。时间节点从文件发布之日开始到六月底结束。验收的形式多种多样,等同于一个完整的尽职调查流程,重点是违规业务的化解情况。

  2.对从事互联网资产管理业务的机构进行分类处置,根据情况区别对待,从验收合格、化解至零、依法取缔,封禁网站、吊销执照等。这一次整顿处理方法非常明确,就是给那些不合规的平台敲醒警钟。

  3.“充分调动第三方专业机构力量”进行验收,应是充分发挥业务熟练的律师事务所和会计师事务所的专业作用,从法律和资金流水审计两个维度进行深度排查验收,根据京都互联网金融团队以往的经验,穿透审慎检查,不合规的项目一目了然,逃脱不了监管者的法眼。

  四、对于近期互联网金融平台备案产生重大影响

  对最近正在冲刺登记备案的互联网金融平台尤为重要的是:“对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离、分开立为不同实体的,应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部分,一并进行验收,承接互联网资产管理业务的实体未将存量业务压缩至零前,不得对相关网贷机构予以备案登记”。这一规定将对互联网金融平台产生重大影响。

  这一规定最直接的后果就是有相当一部分平台暂时无法通过备案。之前平台为了顺利通过备案,把不合规产品进行剥离、打包处置,转移到第三方公司去,而这实际上并没有化解风险,只是转移了风险,未来对金融领域还可能产生不确定的风险。

  互联网平台的这种存量化解的方法,监管层看得非常清楚,这一次就直接表明态度,必须一并化解,否则不予备案。这将对互联网金融平台的资金实力提出更高要求,要么提前还款提前结清,要么自己一次性买断,资金实力吃紧的平台,仅此一项就通不过本次备案。

  五、其他

  1.文件在开头把深圳单独提出来,足见深圳市互联网资管业务存量之大,处置之严峻。

  2.本次文件要求明确,分工细化,可见高层对于“防范化解金融风险”态度之坚定与果断。

  各机构目前能唯一做的就是严格按照文件要求,进行自身检查和存量处置,寻求一个时间最短,成本最低又合规的化解方案。要么合规,要么退出,没有其他的中间选项。对于抱有侥幸心理的机构和平台,京都互联网金融团队认为只要通过第三方机构的穿透审慎检查,必然裸露无疑,到时候时候就为时已晚。