本文首发于《法律与生活》2018年五月刊。作者：王馨仝。谢绝其他媒体转载。

　　创业维艰，在美国，80％的创业公司活不过一年，中国中小企业的平均寿命也仅2.5年。企业为了生存发展，往往需要多轮融资。投资商为了保证投资安全，在取得股权的同时，又会要求取得一定的经营管理权。换言之，创始人为了融资有可能丧失控制权。

　　2018年4月4日，美团收购摩拜一事，即为公司创始人团队的股权在融资过程中不断被稀释，最终导致在重大决策时只能听命于投资商的实例。因此，在面对专业的资本管理团队时，为保证对公司的控制权不至于旁落，创始人应在融资过程中注意以下事项。

　　一、把握融资节奏，防止创始人股权被过度稀释

　　创业融资没有标准解法，创业者往往是未雨绸缪，希望下一轮资金提前到位。但是，早期企业价值往往未能充分显现，这时候释放的股权对创始人所持股权稀释作用较大。随着公司不断壮大，公司的估值和溢价会越来越高，同等资金对创始人股权稀释的作用随之削弱。

　　因此，从保护控制权的角度来说，创业公司融资不宜过快，创始人应当充分分析公司在行业中的发展优势和阶段，预估近期资金需求量，把控好融资节奏，防止融资频率过快导致创始人所持股权被过度稀释。

　　二、读懂关键投资条款的风险，与投资方尽力谈判

　　投资协议是专业法律文件，充满法律术语和拗口的表述，对非法律专业人士来说晦涩难懂，而且投资方起草的协议更利于保障其自身的权益。因此，创始人应当请专业法律团队帮其阐明协议隐藏的陷阱与暗箭，有条件时，在多家投资商之间做比较，避免草草签订协议，却给自己埋下控制权隐患。

　　投资协议往往会约定股东会一票否决权、董事会一票否决权、拖授权、强制回购权、对赌权、清算优先权等关乎公司发展和创始人控制权的条款。创始人应当在律师的帮助下，分析哪些是当前企业发展阶段所不能接受的条款。其实，在很多情况下，这些条款都有一定的谈判空间，创始人可以与投资者积极协商确定一些条款的去留或做一定的变通，在最大限度内保护创始人权益。

　　三、做好股权架构设计

　　做好前两步虽然能防范创始团队股权被过度稀释，但仍不能阻止创始团队股权随着多轮融资而被不断稀释的现实，而良好的股权架构则可以发挥以小博大的作用。

　　有限合伙企业以其独特的制度优势，成为既能吸纳资本，又不影响创始人控制权的持股平台。创始人和资本商等其他股东可以一同作为有限合伙企业的合伙人，对创业公司间接持股。即使创始人占股只有1％，但作为普通合伙人，仍可以对创业公司运营管理行使投票权；而出资商等其他股东可以作为有限合伙人，仅参与分红而不参与企业管理。通过这种安排，马云在蚂蚁金融服务集团上市前虽持股不到8.8％，但公司的运营管理权仍牢牢掌控在他手中。

　　四、安排特殊的投票权

　　在公司的运营管理过程中，创始人还可以通过接受其他股东的投票权委托或形成行动一致人，而获得其他股东的投票权。其他股东可以对某创始人进行概括授权，委托其代为行使投票权。这种方式的好处是比较高效，不需要就待表决事项事先征求意见，直接以个人意志为准；就其适用来讲，需要其他股东对创始人的高度信任，股权激励对象和资源性投资者比较容易接受此方法，而强势投资商可能较难被驾驭。

　　一致行动人是指一部分股东形成同盟，以协议约定就某些特定事项采取一致行动，好处是以结盟方式抓牢公司控制权，但弊端是需要同盟内部依据约定方式先形成内部意见，再以此作为意志行动人意见，程序上略显复杂。

　　综上所述，公司融资发展是一个长期的过程，这要求创业者以发展的眼光处理当下的问题，在法律团队的保驾护航下，提前做好股权结构设计和控制机制，防止为他人做嫁衣裳局面的出现。