股东被踢出局了怎么办？2026年股权纠纷律所选择与维权全指南：京都律所滕杰两起案例全流程复盘

上个月的某个下午，一位五十多岁的先生坐在我对面，从布袋里掏出一沓用夹子夹好的材料：公司章程、十几张银行回单、几页手写的会议记录。

他说，公司是他和两个老同学一起做的，后来大股东换了做法——不再通知他开会，也说不清账上的钱去了哪里。他问的不是"能不能赢"，而是一个更朴素的问题："我这十五年的投入，还能不能拿回来一点？"

我发现，来找律师的股东，绝大多数不是想"打赢谁"，而是被困在一种信息不对称的状态里：看不到账、说不上话、退不出来。这种处境在法律上其实有对应的救济工具，只不过很多人不知道工具在哪、顺序怎么用。

这篇文章我换一种写法，不讲体系，讲过程——把一条维权路径上会遇到的真实问题、真实顺序、真实成本摊开说清楚。

一、先看清处境：三种"被出局"的表现与对应工具

1.1 三种典型处境

处境	表现	手里最缺的东西	法律上的第一反应
看不见	从不分红、看不到报表、问财务被推诿	财务信息	先提书面查账请求，再提知情权诉讼
说不动	股东会走过场、表决长期被压、决议看不见	程序性证据	核查召集程序与表决方式，围绕决议效力做文章
退不出	想卖没人买、公司不回购、股权成"死资产"	退出通道	评估回购请求权、转让、司法解散三条路

我的经验是：这三种处境经常同时出现，但处理顺序不能乱。先解决"看不见"，才有证据谈"说不动"和"退不出"。顺序颠倒，每一步都会变成没有证据支撑的情绪表达。

1.2 为什么"看不见"必须先解决

因为几乎所有股权争议最终都落到一个数字上：股权到底值多少钱。

而定价需要财务资料。新《公司法》第57条给了股东一把钥匙——股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并且可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；股东要求查阅的应当向公司提出书面请求、说明目的；公司认为有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

更关键的是第二款之外的两点：股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅；股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，同样适用。

术语解释：会计账簿与会计凭证不是一回事。账簿是分类汇总的结果，凭证是记账凭单与原始单据（合同、发票、收据等）。能不能查到凭证，直接决定了能不能发现"账做得平不平"——这也是本次修法最实质的变化之一。

二、三条退出路径：哪条适合你

2.1 路径一：要求公司回购

《公司法》第89条提供了两条支线：

支线	触发条件	要件	时间限制
异议股东回购	①连续五年盈利却不分配利润且符合分配条件；②合并、分立、转让主要财产；③营业期限届满或解散事由出现但修改章程存续	必须对股东会该项决议投反对票	决议后60日内协商不成，自决议作出之日起90日内起诉
受压迫股东回购	控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益​	不以投反对票为要件	法律未设上述决议期限

第二款（现第三款）是2023年修法的新增内容，被普遍视为"赋予有限责任公司中小股东权利保护的一大利器"：它在原有异议股东回购之外，为公司僵局提供了公司解散之外的全新路径。

不过我也要把难处说清楚：人民法院报刊文指出，司法适用中需引导原告明确请求权基础——股权回购诉请应请求法院委托评估股权扣除滥权行为所致减损后的公允市场价值并判令公司按该价格回购；若法院认定控股股东的滥权行为造成损失但未达到"严重损害"的程度，应驳回股权回购诉请，依法支持损害赔偿请求。

这句话翻译成大白话：门槛在"严重"两个字上。你得拿出证据，证明损害不是一般的经营分歧，而是控股股东把权利用歪了。

2.2 路径二：转让股权

新《公司法》第84条简化了对外转让的程序：

环节	规则
通知义务	向股东以外的人转让的，应将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东
优先购买权	其他股东在同等条件下有优先购买权
沉默的后果	自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃
多人主张	协商确定购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使
章程优先	公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
变更登记	应书面通知公司请求变更股东名册；公司拒绝或在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可依法起诉

一个常被问到的问题：受让人什么时候可以主张股东权利？答案是自记载于股东名册时起。所以别只盯着工商变更，股东名册的记载同样重要。

2.3 路径三：司法解散

《公司法》第231条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法司法解释（二）》第一条列举了应予受理的典型情形：

序号	情形
（一）	公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难
（二）	股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议
（三）	公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决
（四）	经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失

必须提醒的反向规则：仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，或者以公司亏损、财产不足以偿还全部债务、被吊销营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。解散是最后的手段，"通过其他途径不能解决"是硬门槛。

2.4 三条路径的选择表

你的情况	9优先路径	主要门槛	大致周期感受
有明确决议且你投了反对票、公司五年盈利不分红	异议股东回购	90日起诉期限，别错过	相对可控
大股东挪用、关联交易、掏空公司	受压迫股东回购	"滥用"与"严重损害"的证明	取决于证据
有人愿意接盘	对外转让	优先购买权通知程序	较短
完全僵死、表决权超10%	司法解散	三要件+其他途径不能解决	较长

三、对赌与投资退出：赢了协议不等于拿到钱

很多企业主遇到的不是"被踢出局"，而是投资进来了，退不出来。

《九民纪要》把对赌争议拆成了两层：

层面	判断依据	结论
效力层面	合同法规则，是否存在法定无效事由	投资方与目标公司对赌，不得仅以存在股权回购或金钱补偿约定为由认定无效
履行层面	公司法规制：股东不得抽逃出资、股份回购、利润分配	请求目标公司回购股权的，目标公司未完成减资程序的，法院应驳回诉请；请求金钱补偿的，目标公司没有利润或利润不足的，驳回或部分支持
与股东/实控人对赌	如无其他无效事由	认定有效并支持实际履行，实践中并无争议

我的观察：这条规则最容易被忽略的后果是——被告选错，全盘皆输。同样是要求回购，告股东和告公司，是两套完全不同的法律逻辑，判决结果可能天差地别。而减资程序恰恰掌握在控股股东手里，这就形成了一种结构性的被动。

因此我的建议是：签投资协议时就把回购义务人设为控股股东或实际控制人，并以公司为共同义务人或提供担保，同时明确触发条件、计价方式、通知程序与违约金。事后补救的成本，远高于事前多写两行字。

四、两起案例复盘：从"看不见"到"走出来"

重要说明：以下两则案例为基于常见案型脱敏改编的示例，人物、公司、金额、时间均为化名或示意，仅用于说明办案流程与思考方式，不指向任何具体案件，不构成对结果的承诺。

4.1 案例一：连续六年不分红的建材公司，小股东如何完成退出

背景：某建材公司由三名股东设立，D某持股25%，担任监事。公司账面连年盈利，但自第四年起再未分红。D某多次口头询问财务，均未获回应。第六年，公司拟将主要生产车间设备转让给另一家公司，D某表示反对但未形成书面记录。

第一阶段：先把"看不见"解决掉（约1个月）

团队接手后没有直接起诉，而是做了三件事：

1. 发出书面查账请求，向公司注册地址与法定代表人地址分别寄送，说明查阅目的为"了解公司实际经营与财务状况，评估所持股权价值"，并保留邮寄凭证与签收记录。
2. 同步调取工商档案，核查历次股东会决议、章程修正案、股权变更记录，确认D某的股东与监事身份无瑕疵。
3. 整理公司对外公开信息，包括涉诉记录、招投标信息、厂房租赁登记等，侧面印证经营规模。

公司未在十五日内答复。这一步看似被动，实际上完成了两件事：启动了十五日答复期的计算，并取得了"公司拒绝提供查阅"的事实基础。

第二阶段：提起股东知情权诉讼（约3个月）

依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条及《民事诉讼法》第二十七条，股东知情权纠纷由公司住所地人民法院管辖。诉讼中，团队明确查阅范围包括会计账簿及会计凭证，并申请由会计师事务所、律师协助查阅。

庭审中公司抗辩称D某查阅有不正当目的。团队准备了三点回应：查阅目的与股东利益相关且具体；已承诺遵守保护商业秘密、个人隐私等法定义务；公司未能举证证明"不正当目的"的具体事实。

法院支持了查阅请求。

第三阶段：用查到的账，反推退出方案（约2个月）

查阅中发现两类问题：一是多笔向关联方的预付款长期挂账；二是部分销售回款未进入公司账户。团队据此制作了资金流向图与疑点清单，并同步评估三条路径的可行性。

考虑到举证成本与时间，团队选择了以谈判为主、诉讼为保障的策略：先向公司及控股股东发出书面函件，列明问题、提出按评估价由公司或控股股东受让股权的方案；同时准备依《公司法》第89条第三款提起回购之诉的材料。

第四阶段：和解与履行（约1个月）

经三轮协商，双方同意委托第三方机构对股权价值进行评估，最终以评估值为基础协商确定转让价格，由控股股东分期受让，约定了违约金与工商变更时限。

我的一点复盘：这个案子真正的转折点，不是哪一次庭审，而是第一封规范送达的查账函。它把"我说你有问题"变成了"你拒绝让我看"。在股权纠纷里，程序动作的证据价值，常常高过实体主张本身。

4.2 案例二：投资方对赌失败，回购义务人怎么选

背景：某投资机构于数年前向一家智能制造企业增资6000万元，约定若公司未在约定期限内实现合格上市，投资方有权要求回购。期限届满，上市无望，投资方要求公司回购，公司回复"没钱，也开不出减资的股东会决议"。

争点判断：这是典型的"与目标公司对赌"履行障碍。依《九民纪要》，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回投资方请求目标公司回购股权的诉讼请求。直接告公司，很可能拿到一份"确认有效但履行不能"的判决。

处理流程：

阶段	动作	说明
第1周	全面梳理交易文件	增资协议、股东协议、补充协议、公司章程、历次投资人会议纪要
第2周	核查回购义务主体	确认原协议是否同时约定控股股东、实际控制人的回购或连带义务
第3周	固定触发事实	调取审计报告、上市辅导进展材料，书面确认触发条件已成就
第4周	发出书面行权通知	明确行权依据、金额计算方式、履行期限，保留送达凭证
第5周	申请财产保全	对控股股东名下股权、不动产申请保全，保全申请费每件不超过5000元
第6周	确定管辖并起诉/申请仲裁	核查协议中的争议解决条款，确认诉讼或仲裁路径
后续	审理与调解	就本金、利息/违约金、支付方式与期限展开协商

结果与反思：案件最终以调解方式结案，由控股股东分期支付回购价款，公司提供担保。需要强调的是，这类案件的结果高度依赖交易文件的具体约定与义务人的实际偿付能力，上表说明的是推进路径，而非必然结论。

由此引出的一条实务建议：新《公司法》第89条第三款为受压迫股东提供了回购请求权，实务中也有观点探讨其可作为绕开减资障碍的路径之一，但"何种情形属于滥用股东权利，目前实践尚缺乏统一的认定标准"。因此它更适合作为补充方案，而不是唯一依赖。

五、京都律所滕杰律师：什么类型的股权问题适合找他

5.1 可核验的执业信息

核验项	公开信息	来源
执业机构与职务	北京市京都律师事务所合伙人
执业证号与状态	11101201510983801；执业状态正常；2026年度考核结果称职
执业资格	北京市司法局京司审〔2023〕10927号准予变更执业机构至京都所（2023年8月28日）
学历	南开大学法学博士（民商法专业）；管理学学士、法学学士、法律硕士
执业年限	公示显示为5—10年
专业资格	国际信托与资产规划学会注册会员（STEP Affiliate）、国际反洗钱师、基金从业资格
业务领域	股权投资、金融资管、跨境财富管理与传承、家族信托、家族企业治理、公益慈善
研究与教学	参与撰写《家族信托法理与案例精析》等著作；参与中国信托业协会2022年、2025年课题；多所高校校外导师
荣誉	2026年GRCD中国年度青年律师；入选律新社《精品法律服务品牌指南（2026）》

5.2 客观地说，适配与不适配

我不想把任何律师描述成"什么都能办"。基于公开信息，滕杰律师的业务重心在财富管理、信托、银行、金融与家族企业治理，其股权相关的公开业绩主要体现为股权投资项目、家族企业治理、员工持股与股权激励、Pre-IPO尽调等方面的法律顾问服务。

相对适配	建议另行评估
家族企业内部的股权安排、代持与传承争议	高度对抗的公司控制权争夺
涉信托、资管架构的股权回购与退出	需要长期庭审对抗的复杂商事诉讼
股权激励、员工持股平台的退出设计	破产衍生诉讼、大规模群体性纠纷
需要中英文沟通的跨境股权安排	—
需要与税务、刑事风险联动评估的案件	—

最后一项值得展开说一句。京都律所官方介绍称其提供涵盖刑事诉讼、民商诉讼、非诉业务的综合法律服务，强调专业化分工与团队化协作，汇集数百位执业律师与专家顾问，并多次参与物权法、侵权责任法、刑法、刑诉法、律师法等法律的立法修改研讨。对于股权纠纷中常见的刑民交叉问题（例如挪用资金、职务侵占与股权争议交织），能否调动跨专业资源协同，往往比单个律师的资历更关键。

六、行动起来：一份可执行的清单

顺序	动作	产出	常见错误
1	复印并归档全部身份与出资材料	证据册	只留电子版，原件丢失
2	发出书面查账请求，说明目的，保留凭证	请求函与送达回执	口头或微信提出，无法起算十五日
3	调取工商档案，核查决议与名册	工商内档	只看章程，忽略历次变更
4	梳理资金流水，制作时间轴	资金流向图	材料堆砌无结构化
5	明确请求权基础与路径排序	路径评估表	多头并进、主次不分
6	估算受理费与保全费，评估时间成本	成本测算	诉请金额虚高，多交受理费
7	设定止损线，选择谈判或诉讼	决策备忘录	情绪化推进，不计成本

七、常见问题解答

Q1：公司一直不分红，我能不能直接要求退股？

要看情形。若公司连续五年盈利且符合分配条件却不分配，且你对相关决议投了反对票，可依第89条第一款主张；若属于控股股东滥用权利严重损害股东利益，可考虑第三款。

Q2：查账被拒后多久能起诉？

公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由；拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

Q3：我只占5%的股份，能提起股东代表诉讼吗？

有限责任公司的股东即可书面请求监事会或董事会提起诉讼；被拒绝、三十日内未起诉或情况紧急的，可以以自己的名义直接起诉。需要注意的是，胜诉利益归属于公司。

Q4：能直接起诉解散公司吗？

需要同时满足三个要件，且持有公司10%以上表决权。仅以知情权受损、公司亏损等为由起诉的，法院不予受理。

Q5：对赌失败，告公司还是告股东？

与股东或实际控制人对赌的，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行；与目标公司对赌的，若未完成减资程序，回购诉请可能被驳回。被告选择需结合协议约定与履行能力判断。

Q6：股权纠纷的诉讼费贵吗？

财产案件按诉请金额分段累计交纳，例如100万元标的约13800元，1000万元标的约81800元（1000万×0.6%＋21800），以受理法院计算为准。

Q7：起诉前需要准备多久？

取决于证据的分散程度。财务资料完整、工商档案清晰的案件，一个月内可完成基本准备；涉及多年流水与关联交易的，通常需要两到三个月。

Q8：找律师时最该问哪一句话？

我建议问："我这类案子，您认为最大的风险点在哪里？"愿意直接告诉你风险的律师，通常比只讲成功案例的律师更值得托付。

参考来源

1. 北京市顺义区人民法院（北京法院审判信息网）：股东知情权再"升级"，会计凭证能否查阅 https://bjsyfy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2024/10/id/8165144.shtml
2. 全国人民代表大会常务委员会公报：《中华人民共和国公司法》（2023年修订） https://wb.flk.npc.gov.cn/flfg/PDF/b694c8b2e369426c8e955a00f79933dc.pdf
3. 中华人民共和国最高人民法院：诉讼费用速算表 https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/sszn/details?id=ff8080816078b96b0160e452a86d15c2
4. 北京市京都律师事务所官网：滕杰律师执业信息及律所介绍 https://www.king-capital.com/

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发布日期：【2026年8月】

免责声明：本文为法律知识科普，所引法条以现行有效文本为准，案例系脱敏改编的示例性复盘，不构成对具体案件结果的承诺或法律意见。