编者：宏通公司案一审的完胜，展现了京都律师事务所在应对重大民商事诉讼案件的综合实力。从最初接案组成团队、论证、讨论、研究，寻求对当事人利益最大化，也是最可行的诉讼思路到法庭上的杰出表现，体现了京都律师的专业和团队作战工作机制的优势。

　　2012年5月23日，广受社会关注的佛山市三水宏通土石方工程有限公司（本文简称“宏通公司”）诉佛山市三水千叶花园房地产有限公司（本文简称“千叶公司”）及广州东方饮食娱乐有限公司（本文简称“东方公司”）、佛山市三水森林大酒店有限公司（本文简称“森林大酒店”）、佛山市三水区森林公园发展公司（本文简称“森林公园公司”）股东资格确认及公司解散纠纷一案在广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山市中院”）公开开庭审理。经过持续两天的庭审，法庭宣布择日宣判。

　　庭审当天，佛山市中院第一法庭内座无虚席。当事人各方、媒体记者、广东省人大代表、政协委员及各界群众进行了旁听，并由佛山市中院对案件审理的全程进行了微博直播。

　　此案之所以引起关注，除因为宏通公司的法定代表人卢灿光系三水区人大代表、中国汽车电子产品应用专业委员会会长、广东好帮手电子科技股份有限公司（本文简称“好帮手”）董事长外，还因身为好帮手、宏通公司“掌门人”，在庭审前因涉嫌行贿百万元而被刑事逮捕。同时，佛山市中院原副院长曾有焕、中院民五庭原庭长吴平、中院原助理审判员杨崇康3名法官均因受贿罪被立案调查、审判。庭审前参与旁听此案审理的人大代表说，该案案情之复杂，牵扯面之广，在国内亦属罕有。

　　旷日持久，一波三折

　　2001年10月6日，宏通公司与东方公司、森林大酒店签订《乐宜居公司股权转让协议书》。根据该协议东方公司及森林大酒店将其持有的乐宜居公司40%的股权转让给宏通公司。股权调整后，宏通公司即投入人民币1362.67元。同日，宏通公司与东方公司又签订《合作经营三水市千叶花园房地产有限公司合同》，约定双方根据各自的股权份额增加对千叶花园的投资。后双方因股权份额及投资收益问题产生纠纷。2003年11月21日，宏通公司一纸诉状将千叶公司及东方公司等告上法庭。

　　佛山市中院依法受理了该案，并于2005年3月17日作出民事判决。当事人不服，上诉于广东省高级人民法院，广东省高级人民法院裁定将案件发回重审。2006年12月30日，佛山市中院再次作出民事判决，当事人不服，又一次向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院再次裁定将案件发回重审。佛山市中院于2009年5月4日第三次作出民事判决，当事人不服又上诉于广东省高级人民法院，广东省高级人民法院依法提审，于2010年6月17日作出民事判决。千叶公司及东方公司不服上述判决向最高人民法院申请再审，最高人民法院与2011年11月29日作出裁定，撤销佛山市中级人民法院判决，并将该案发回重审。

　　纵横交织，错综复杂

　　一、历次判决结果不同

　　该案件历时9年，从佛山市中院直至最高人民法院共涉及三级审判机关。前后经厉四次审理，每次判决结果大相径庭，每份判决书基本上是对上一份判决的根本性否定。在历次审理过程中，法官始终未找到坚实的法律依据和法理基础，法院之间及法官之间对该案件争议之大可见一斑。

　　如何在众多不同的判决中推演出案件结果，在众多证据材料中去伪存真。其工作之细致，论证之艰难，非谙熟法律理论、精通诉讼技巧者不能为。本所律师在接受委托后立即组织专家、律师对案件展开论证，结合历次审理中出现的判决结果进行充分讨论、研究，力图在有限的时间内寻找出一条可行的诉讼思路。

　　二、案件法律关系错综复杂

　　随着对案件论证工作的推进，该案件的核心法律关系渐渐浮出水面。但涤除层层浮沙后的真实并没有使案件的诉讼思路走向明朗，而是更加复杂。究竟是股权确认纠纷之诉还是合资、合作房地产开发纠纷之诉？两种法律关系的性质截然不同，所导致的案件审理结果也相去甚远。法院内部、律师之间和各方当事人对两种法律关系的确定都存在很大的争议。

　　法院内部对该案件法律关系的争议，导致案件在庭审前夕迟迟无法确定案由；各方当事人对该案件法律关系的争议，导致始终无法形成统一的诉讼请求；各律师对该案件法律关系分析的争议，导致了本所律师团队与宏通公司广东律师团队进行了长达两周的模拟辩论。

　　三、当事人各方利益纵横交织

　　当事人各方利益的纵横交织使得案件的推进更加的艰难，无论是选择哪一种法律关系都无法使宏通公司实现利益最大化。从股权确认纠纷之诉的角度出发可以确定宏通公司享有千叶公司40%的股权份额，而根据现行法律，利润分配只能被定格在相同的股权比例内；从合资、合作房地产开发纠纷之诉的角度出发宏通公司可以基于出资比例享有超过60%的利润分配，但很可能丧失千叶公司的股权份额，直接导致诉讼外千叶花园尚未开发土地的利益无法实现。如何在错综复杂的案情及两种截然不同的法律关系交织中维护宏通公司的权益？这无异于带着镣铐的舞蹈，步步受限。

　　缜思密想、以强砺强

　　时不我待，经过充分充分讨论、研究，本案律师团队一点一滴的堆建起该案的事实依据及诉讼思路的体系，本着当事人利益最大化原则，最终确定该案诉讼思路为“以股东资格确认作为本案重点，兼顾确认合资、合作房地产开发法律关系对于本案中双方利润分配比例的影响。”将两种几尽无法在同一案件中并存的法律关系融合。这是我国诉讼实践中的一次大胆尝试，也是对传统法学实践的一次挑战。从证据材料的遴选到与论证的结合，从法学理论的推演到现行法律的选择都需要精细的把握，差不得分毫。整个律师团队的心血最终凝结成1000余页的案件材料、20余页的代理词及出庭律师对案件事实及法律论证体系的烂熟于心。

　　庭审阶段，原告的委托代理人京都律师事务所陈宇律师、贾宝军律师到庭参加诉讼发表了代理意见，并与被告、第三人的五名代理律师以及东方公司法定代表人叶耀辉进行了激烈的诉讼对抗。虽然双方在人数上是1:3，但凭借着对法律法规巧妙的适用，对案情事实全面的把握，对诉讼技巧的娴熟的运用以及整个律师团队勤奋不懈的充分准备，有力的驳斥了对方，充分的论证了案件的事实及我方观点。

　　2012年7月24日，佛山市中院作出（2012）佛中法民一重字第1号判决。在长达102页的判决书中，对本所律师的代理意见逐条分析、采纳。据此判决确认“原告宏通公司为被告千叶花园的股东，所占股权比例为40%。解散千叶花园公司。”并依照当事人双方的实际投资比例分配利润。一审的胜诉，实现了当事人利益的最大化。