（一）股东与公司财产混同的问题
因很多科创企业的创业者本身并无公司管理、财务管理方面的经验，也缺乏现代企业管理意识，当然也不排除有些是出于避税、节约办公成本的考虑，在创业公司运营期间，较为常见股东与公司共用资金账户、公司与股东其他关联公司共用办公场所等情况，如律师在尽调中发现此类情况，则需关注是否存在股东与公司财产混同、人格混同的问题。
现象一：目标公司为一人有限公司。
《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东的自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，如目标公司的公司性质为一人有限公司，律师应首先关注股东人格混同问题，在尽职调查时，通过审查目标公司的财务账册、审计报告、劳动合同、公司办公场所证明等相关材料，判断公司是否具有独立完整的财务制度，公司与股东在财产、业务、人员等方面是否存在混同。
现象二：目标公司为有限责任公司，长期使用股东个人账户收取及支付款项。
《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，《公司法》对公司人格否认作特别规定，即公司与股东财产发生混同，且不能证明公司财产独立性时，股东应对公司债务承担连带责任。同时，如果公司系出于避税的目的而使用股东个人账户收取款项，还可能面临漏缴税款的行政处罚。
如遇此类情况，我们一方面会建议企业尽快纠正前述行为，严格执行财务管理，另一方面则会建议投资方要求创业者出具承诺，对公司与股东财产混同阶段的公司对外债务承担连带赔偿责任。
（二）注册资本缴纳问题
虽然有限责任公司注册资本认缴制已实施5年多，但还是有很多创业者对注册资本的认缴、实缴“傻傻分不清楚”，进而时常出现未按照《公司章程》约定期限出资的问题。
现象一：股东错把“认缴”理解为“不缴”，无视公司章程约定的出资期限，未缴纳注册资本。
《公司法》第28条规定，股东不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。同时，根据《公司法解释（三）》第十三条规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
认缴并不是“不缴”，在公司章程对出资期限有明确约定的情况下，股东仍需遵守，否则将面临承担违约责任或补充赔偿责任的风险。如股东缴纳出资确实有困难，可以经股东会决议，修改公司章程，延长缴纳期限。
现象二：股东长期以个人资产直接代公司对外支付款项，公司内部账目将该支付行为全数记为“实收资本”，可否据此认定该股东已对公司履行了出资义务。
股东以个人资产替公司对外支付款项的行为应理解为股东对公司的借款，而非出资款，如将股东借款转为实缴出资，还需履行公司还款及股东实缴入资等一系列手续，不能直接认定股东已履行出资义务。同时，律师还需关注此种情况是否存在公司与股东人格混同的情况。另，此种情况不能直接以“债”转“股”，因为这样一来，会增加公司的注册资本而不是实缴注册资本。
现象三：认缴制下，未完成实缴的股东对外转让股权，新股东受让股权后仍未实缴注册资本。
如遇这种情况，首先需审查《公司章程》中约定的缴纳出资期限是否已届满。《公司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
根据此规定，如转让股权时，约定的出资期限已届满但仍未出资，转让股东属于《公司法解释三》第13条规定的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”，转让股东及受让股东需连带地“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的”。反之，如转让股权时，约定的实缴期限尚未届满，那么不能直接认定转让股东未履行出资义务，此时转让股东在转让完成后是否仍需要承担补充赔偿责任，目前尚没有明确规定，审判实务中也存在不同的审理结果。对于股权转让交易双方而言，较为稳妥的做法，一是在溢价转让时，先由转让方完成实缴，再进行股权转让；二是在股转协议中明确实缴义务的归属，便于事后追责。
在股权投资项目操作时，从保护目标公司及投资人利益的角度出发，我们一般建议投资方督促受让方股东尽快完成实缴，并可以考虑把完成实缴作为投资交割条件之一。
（三）职务发明问题
科创企业的无形资产一般占比较高，且对企业估值具有实质影响。在对目标企业无形资产的尽调中，我们发现职务发明问题普遍存在。
现象：目标公司主张现持有的专利均属于职务发明创造，专利权应归属于公司，但公司与发明人间未签订书面协议。
《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。
由此可见，在认定职务发明创造的权利归属时，优先适用当事人约定。尤其当发明人与目标公司不存在劳动关系的情况下，当事人间的约定内容就显得尤为重要。对于目标公司已经申请的此类专利，我们一般建议要求目标公司补充提供发明人出具的书面声明，明确该项发明属于职务发明，专利权属于公司。同时，我们建议投资方应要求目标公司在日后申请专利时，均与发明人订立书面协议，明确专利申请权的归属。
早期科创企业股权投资业务法律尽调访谈方法及技巧
创始人及管理层访谈是在此类业务中核实及挖掘投资项目问题的重要方法，通过访谈，访谈者可以获知投资项目公开披露信息以外的信息。可以说，投资项目最有价值的信息几乎均来源于创始人及管理层访谈。
为取得更好的访谈效果，前期准备是必不可少的，准备工作主要包括：通过公开渠道获取项目信息、对目标公司提交的项目资料进行详细解读、通过现场走访了解投资项目的相关情况，以及在前述工作基础上初步拟定访谈提纲、设计访谈问题等。律师在设计访谈问题时，可根据前期查阅资料中发现的线索，交替提出开放式问题及封闭式问题，或者提出拓展性问题，请被访谈人对项目未来发展前景进行展望及描述。对于某些被访谈对象有意回避或刻意含糊的事项，还可以运用交叉询问的技巧进行提问。
通过访谈我们会发现，很多科创企业的创始人对企业的技术、商业模式或整体经营战略非常了解，但对于企业运营中涉及的法律、财务、行政、人事等情况并不清楚，或因专业所限，对于很多法律基本概念理解模糊，表达也不准确，这就需要律师进一步访谈管理层其他人员，如涉及外包服务方，还可以根据需要对第三方服务机构进行访谈。综合各方访谈结果，汇总取得投资项目真实情况。
我们建议在访谈时访谈人不要表现出敌意或高高在上的态度，而是应让整个访谈过程在良好沟通交流的氛围中进行，使被访谈者感受投资方及访谈者一方面想要了解投资项目的实际情况，另一方面也在考虑融资后如何为目标公司更好发展提供帮助，同时律师可在访谈时对目标企业现有的法律漏洞向管理层提供相关建议，协助企业完善法律建设。
访谈结束后，访谈方应及时整理访谈笔录，并要求被访谈人及目标公司予以书面确认。访谈笔录是律师尽职调查的重要工作底稿之一，也是律师撰写尽职调查报告的重要依据，需随其他底稿资料一并长期留存。
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因很多科创企业的创业者本身并无公司管理、财务管理方面的经验，也缺乏现代企业管理意识，当然也不排除有些是出于避税、节约办公成本的考虑，在创业公司运营期间，较为常见股东与公司共用资金账户、公司与股东其他关联公司共用办公场所等情况，如律师在尽调中发现此类情况，则需关注是否存在股东与公司财产混同、人格混同的问题。
现象一：目标公司为一人有限公司。
《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东的自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，如目标公司的公司性质为一人有限公司，律师应首先关注股东人格混同问题，在尽职调查时，通过审查目标公司的财务账册、审计报告、劳动合同、公司办公场所证明等相关材料，判断公司是否具有独立完整的财务制度，公司与股东在财产、业务、人员等方面是否存在混同。
现象二：目标公司为有限责任公司，长期使用股东个人账户收取及支付款项。
《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。由此可见，《公司法》对公司人格否认作特别规定，即公司与股东财产发生混同，且不能证明公司财产独立性时，股东应对公司债务承担连带责任。同时，如果公司系出于避税的目的而使用股东个人账户收取款项，还可能面临漏缴税款的行政处罚。
如遇此类情况，我们一方面会建议企业尽快纠正前述行为，严格执行财务管理，另一方面则会建议投资方要求创业者出具承诺，对公司与股东财产混同阶段的公司对外债务承担连带赔偿责任。
（二）注册资本缴纳问题
虽然有限责任公司注册资本认缴制已实施5年多，但还是有很多创业者对注册资本的认缴、实缴“傻傻分不清楚”，进而时常出现未按照《公司章程》约定期限出资的问题。
现象一：股东错把“认缴”理解为“不缴”，无视公司章程约定的出资期限，未缴纳注册资本。
《公司法》第28条规定，股东不按期缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。同时，根据《公司法解释（三）》第十三条规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
认缴并不是“不缴”，在公司章程对出资期限有明确约定的情况下，股东仍需遵守，否则将面临承担违约责任或补充赔偿责任的风险。如股东缴纳出资确实有困难，可以经股东会决议，修改公司章程，延长缴纳期限。
现象二：股东长期以个人资产直接代公司对外支付款项，公司内部账目将该支付行为全数记为“实收资本”，可否据此认定该股东已对公司履行了出资义务。
股东以个人资产替公司对外支付款项的行为应理解为股东对公司的借款，而非出资款，如将股东借款转为实缴出资，还需履行公司还款及股东实缴入资等一系列手续，不能直接认定股东已履行出资义务。同时，律师还需关注此种情况是否存在公司与股东人格混同的情况。另，此种情况不能直接以“债”转“股”，因为这样一来，会增加公司的注册资本而不是实缴注册资本。
现象三：认缴制下，未完成实缴的股东对外转让股权，新股东受让股权后仍未实缴注册资本。
如遇这种情况，首先需审查《公司章程》中约定的缴纳出资期限是否已届满。《公司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
根据此规定，如转让股权时，约定的出资期限已届满但仍未出资，转让股东属于《公司法解释三》第13条规定的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”，转让股东及受让股东需连带地“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的”。反之，如转让股权时，约定的实缴期限尚未届满，那么不能直接认定转让股东未履行出资义务，此时转让股东在转让完成后是否仍需要承担补充赔偿责任，目前尚没有明确规定，审判实务中也存在不同的审理结果。对于股权转让交易双方而言，较为稳妥的做法，一是在溢价转让时，先由转让方完成实缴，再进行股权转让；二是在股转协议中明确实缴义务的归属，便于事后追责。
在股权投资项目操作时，从保护目标公司及投资人利益的角度出发，我们一般建议投资方督促受让方股东尽快完成实缴，并可以考虑把完成实缴作为投资交割条件之一。
（三）职务发明问题
科创企业的无形资产一般占比较高，且对企业估值具有实质影响。在对目标企业无形资产的尽调中，我们发现职务发明问题普遍存在。
现象：目标公司主张现持有的专利均属于职务发明创造，专利权应归属于公司，但公司与发明人间未签订书面协议。
《专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。
由此可见，在认定职务发明创造的权利归属时，优先适用当事人约定。尤其当发明人与目标公司不存在劳动关系的情况下，当事人间的约定内容就显得尤为重要。对于目标公司已经申请的此类专利，我们一般建议要求目标公司补充提供发明人出具的书面声明，明确该项发明属于职务发明，专利权属于公司。同时，我们建议投资方应要求目标公司在日后申请专利时，均与发明人订立书面协议，明确专利申请权的归属。
早期科创企业股权投资业务法律尽调访谈方法及技巧
创始人及管理层访谈是在此类业务中核实及挖掘投资项目问题的重要方法，通过访谈，访谈者可以获知投资项目公开披露信息以外的信息。可以说，投资项目最有价值的信息几乎均来源于创始人及管理层访谈。
为取得更好的访谈效果，前期准备是必不可少的，准备工作主要包括：通过公开渠道获取项目信息、对目标公司提交的项目资料进行详细解读、通过现场走访了解投资项目的相关情况，以及在前述工作基础上初步拟定访谈提纲、设计访谈问题等。律师在设计访谈问题时，可根据前期查阅资料中发现的线索，交替提出开放式问题及封闭式问题，或者提出拓展性问题，请被访谈人对项目未来发展前景进行展望及描述。对于某些被访谈对象有意回避或刻意含糊的事项，还可以运用交叉询问的技巧进行提问。
通过访谈我们会发现，很多科创企业的创始人对企业的技术、商业模式或整体经营战略非常了解，但对于企业运营中涉及的法律、财务、行政、人事等情况并不清楚，或因专业所限，对于很多法律基本概念理解模糊，表达也不准确，这就需要律师进一步访谈管理层其他人员，如涉及外包服务方，还可以根据需要对第三方服务机构进行访谈。综合各方访谈结果，汇总取得投资项目真实情况。
我们建议在访谈时访谈人不要表现出敌意或高高在上的态度，而是应让整个访谈过程在良好沟通交流的氛围中进行，使被访谈者感受投资方及访谈者一方面想要了解投资项目的实际情况，另一方面也在考虑融资后如何为目标公司更好发展提供帮助，同时律师可在访谈时对目标企业现有的法律漏洞向管理层提供相关建议，协助企业完善法律建设。
访谈结束后，访谈方应及时整理访谈笔录，并要求被访谈人及目标公司予以书面确认。访谈笔录是律师尽职调查的重要工作底稿之一，也是律师撰写尽职调查报告的重要依据，需随其他底稿资料一并长期留存。
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