股东资格确认纠纷一般指股东与公司之间就股东资格存在与否的纠纷、公司增资纠纷、股东之间因出资产生的股权代持纠纷，及股东与股东之间因股权转让产生的纠纷。股东资格确认纠纷往往涉及请求变更公司股权登记、确认股东出资主体、股权转让履行情况，及公司减资、增资是否符合法律程序等问题，相关案件的处理关涉主体多，法律适用维度大。本文从笔者代理的几则股东资格确认案件及相关法律法规入手，力图总结此类纠纷的办案经验，以供读者参考。
（一）股权代持纠纷审查要点
《公司法司法解释三》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”据此，《公司法》虽规定股东姓名或名称应进行注册登记，但并未规定只有注册登记才能取得股东身份及股权份额，且实践中也存在大量登记股东与实际股东不一致的情形。
笔者代理的原告洪某诉北京某医疗器械公司股东资格确认案件中，名义股东李某虽否认与原告间存在股权代持关系并主张代案外人喻某持股，但却无法提供合法有效的股权代持协议及喻某的实际出资凭证。最终法院认为：原告委托孙某代办标的公司工商登记并实际支付了注册资本，标的公司的《财务报销制度与流程》、《委托服务合同》和部分支出凭证亦显示原告对标的公司行使管理权、财务审批权，原告提交的转账汇款凭证等证据能够形成完整的证据链证明名义股东向标的公司的出资系原告实际缴纳，原告系标的公司的实际出资人。此外，标的公司的其他股东同意办理股权变更登记至原告名下。因此，两审法院均判决支持原告要求确认名义股东的股权归其所有并办理变更登记的全部诉讼请求。结合本案及查阅类似案例可总结出法院认定隐名股东资格的审查要点为：是否存在股权代持协议及其效力和履行情况、实际出资的缴纳路径及相关凭证、隐名股东的权利行使及义务承担、公司及其他股东对隐名股东身份的认可等多方面。
（1）是否存在股权代持协议及其效力和履行情况
第一，隐名股东与名义股东间应存在股权代持的真实意思表示，包括书面的股权代持协议，或其他形式的股权代持意思表示。
第二，股权代持协议不应存在合同无效情形，例如：为规避外商投资限制准入行业的规定、国家公职人员禁止投资的规定等。
第三，实际履行情况与股权代持协议的内容如存在偏差，则应结合协议约定的标的公司、股权代持方式及比例等多种因素综合确定。
第四，如不存在股权代持协议，隐名股东则需结合过往函件，实际出资及参与公司管理和享有分红情况，证明与名义股东之间存在股权代持的意思表示。
（2）隐名股东的权利行使及义务承担情况
隐名股东的权利主要体现为参与公司管理决策及享有分红权，义务承担主要为出资义务。
第一，隐名股东向标的公司支付款项应基于履行股东出资义务而非对公司的借款或赠与。例如：隐名股东出资后将出资款进行股转债，则该款项由于出资意思转换而不能被认定为出资。
第二，根据《公司法司法解释三》第二十四条，隐名股东出资的认定侧重于实际出资。实践中的主要形式有：支付凭证+代持协议、支付凭证+摘要备注出资款、支付凭证+实际行使股东权利。如没有实际出资，则应审查股权代持协议签订后的实际履行情况，例如：明确代持协议的签订时间；审查公司增资、并购重组等相关交易是否与代持有关。
第三，隐名股东是否参与股东会、获得分红或行使其他股东权利等。
（3）公司及其他股东对隐名股东身份的认可度
实践中，公司及其他股东对于隐名股东身份的认可方式较多样。
第一，公司的认可包括书面的确认，例如：在公司章程、股东会决议、出资证明书中明确记载，还包括行为的确认，如接受出资、接受行使股东权利、分配股息红利等。
第二，其他股东的认可包括公司日常经营活动中的确认，例如：股东间的往来函件等，也包括例如本案诉讼过程中的当庭确认。根据公司内部关系审查适用的实质重于形式的原则，只要隐名股东能够证明其股东资格或显名主张已得到公司其他股东过半数的同意，法院可以认定隐名股东身份并进行显名，并不要求以公司决议等方式就隐名股东身份显名化进行表决。
（二）增资纠纷股东资格审查要点
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”；第三十七条规定，股东会行使的第七项职权是对公司增加或者减少注册资本作出决议；第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见，公司增资有其法定的决议程序，在此类案件的审理中，不仅需结合《民法典》等相关规定确定涉案合同的效力问题，亦需结合《公司法》的相关规定，判定原告诉请是否具备履行的条件。
笔者代理的另一起同类案件中，原告张某起诉请求确认其为被告北京某公司的股东并要求将被告5%的股权登记至原告名下，且提交了入资款转账凭证及被告出具的增资入股相关《承诺函》，但由于该《承诺函》缺少《公司法》的法定决议程序，法院判决原告不具有股东资格并驳回原告的全部诉讼请求。法院认为：有限责任公司股东身份的获取包括作为设立时的发起人出资、公司增资时作为投资人投资等原始取得方式，或者通过受让股权等继受取得方式获取。有限责任公司系人合性公司，《公司法》亦通过股东对外股权转让，公司增资决议程序、公司股东股权被强制性执行等情况的具体规定来保护有限责任公司的人合性。有限责任公司亦可通过公司章程对股东身份的获得作出具体规定。因此，能否成为有限责任公司股东需要依据《公司法》及案涉《承诺函》出具时被告公司的公司章程的具体规定进行判断。本案中现无证据证明原告通过增资或通过接受转让股份成为被告公司股东事宜，通过了被告公司的股东会决议程序，故原告股东身份的获取尚未经过法定和公司章程规定的相应程序。综上，在未履行完毕公司法及公司章程规定的相应程序的情况下，原告尚不具备要求被告公司履行变更登记义务的权利，故法院对于原告的全部诉讼请求均不予支持。结合本案及查阅同类案例可知，法院认定股东资格时，着重审查是否履行了《公司法》规定的公司内部决策程序，并兼顾有限公司人合性及公司治理的稳定性审慎判定。
（1）是否完成增资扩股内部程序
在公司增资扩股中，认购人需要通过“投资人--公司”的合同机制来取得股东资格，这是增资扩股形式上的法律机制。对此，公司股东会需就增资对象、增资比例、认股单价形成股东会决议以完成公司内部程序，否则投资人尚不能取得股东身份。
（2）是否侵犯公司其他股东优先认缴权
股东认缴出资的“优先性”主要体现在两个方面：第一，优先于其他非股东，有限责任公司具有很强的人合性，在公司为扩大生产经营规模，增加注册资本时，股东得以优先认缴出资，以防止公司外股东的加入而破坏有限责任公司的人合性。第二，优先按“实缴出资比例认缴出资”，公司法赋予原有股东优先按照实缴出资比例认缴出资，以保护原有股东的比例利益，维持原有股东对公司的比例控制权。因此，对于公司新增股份应事先征得其他股东认缴与否的意见。
（三）其他同类案件的审查要点
（1）程序性审查
《公司法司法解释三》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”对此，实践中应注意如下几方面问题：第一，股东资格确认之诉的原告可以包括股东与非股东、隐名股东与名义股东，但均应与标的公司具有法律上的利害关系。第二，即使原告实现自身利益的主要障碍是名义股东，但仍应以标的公司为被告，以该名义股东为第三人。第三，股东资格的确认是形成权而非债权请求权，不受诉讼时效的限制。
（2）原始取得情形下股权归属审查
以股权原始取得为基础享有股东身份者包括公司设立的发起人及增资时的新股东。应围绕是否存在出资或增资合意、是否实际或认缴出资两个维度进行审查。
第一，股东资格与其他法律关系相区别的关键在于其与公司间存在股权性出资或增资合意。例如：发起人协议、出资协议、增资认购协议等。协议应为双方真实意思表示，不存在效力瑕疵且符合公司设立、增资等法律规定。
第二，是否认缴或实缴出资。认缴出资后，实际缴纳全部或部分出资的，依法享有股权。认缴出资后，未实际出资或出资瑕疵的，产生未按期缴纳出资的补足出资责任，但并不当然阻却股权的取得。
（3）继受取得情形下股权归属审查
以股权继受取得为基础取得股权的途径包括股权受让、获赠、继承股权。应围绕股权转让协议是否有效、是否完成有效的股权变更、股权变更是否通知公司等进行审查。
第一，股权转让、股权赠与等基础合同是否存在效力瑕疵。排除名为股权转让实为融资担保等其他法律关系，此外股权转让还应满足《公司法》就股东优先购买权等规定。对于以继承方式取得股权的，继承前提为公司章程中无禁止性规定。
第二，是否完成有效的股权变更。在基础合同有效的前提下，应进一步审查股权变更的完成情况。以股权转让或股权赠与获得股权。对于如何判定“已经受让股权”，《公司法》及司法解释均未规定。合同中有约定的从约定，没有约定的实践中多以股权转让协议实际履行作为股权受让的标准。
第三，股权变更是否通知公司。股权变更完成后，股东应就股权变更事宜通知公司，以便公司办理内部及外部变更登记手续、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
结语
伴随日渐活跃的商事活动及日趋多样的公司股权交易架构，股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势。股东资格确认不仅是股东行使权利的基础，且关乎到股东知情权、公司解散等其他公司类案件的主体适格认定问题。因此，如何多维度的分析股东资格确认纠纷的焦点及抗辩思路，了解把握法院对此类案件的审查原则及裁判尺度，将对律师代理工作的有效推进大有助益。
