区域性股权交易市场之可转债产品为场外市场类资管产品中的一类，除可转债产品之外区域性交易市场之场外类资管产品还包括收益权转让、理财计划等。本文先介绍在区域性股权交易市场备案发行的可转债产品。

　　目前，我国多层次的资本市场体系由沪深主板、中小企业板、创业板、新三板、区域性股权市场、柜台市场组成。其中，区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所，是我国多层次资本市场的重要组成部分，我国已设立天津股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、齐鲁股权交易中心、广州股权交易中心、上海股权托管交易中心等等。本文介绍的可转债产品即为企业在如上述股权交易中心非公开发行的一款类资管产品。

　　一、区域性股权交易市场可转债发行条件：

　　依据中国证券监督管理委员会令第132号《区域性股权市场监督管理试行办法》，企业符合下列条件即可向区域性股权市场申请备案发行可转债：

　　（一）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

　　（二）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

　　（三）没有处于持续状态的重大违法行为；

　　（四）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

　　（五）本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

　　（六）企业欲申请发行可转债的股权交易中心规定的其他条件。

　　二、区域性股权交易市场可转债产品之交易架构、参与主体及交易文件：

 

　　交易结构流程：

　　1、发行人欲发行可转债产品向股权交易中心申请备案；

　　2、股权交易中心同意备案；

　　3、发行人发行可转债产品；

　　4、合格投资者认购可转债产品。

　　交易资金走向：

　　当期资金流向：合格投资者→可转债产品→发行人

　　到期资金流向：发行人→可转债产品→合格投资者

　　由上述交易架构图可以看出，一款可转债产品的参与主体主要由以下6类：

　　1、发行人

　　2、备案登记中心

　　3、合格投资者

　　4、担保方（或有）

　　5、承销商（或有）

　　6、受托管理人（或有）

　　区域性股权交易市场可转债产品主要交易文件：

　　（一）可转债备案申请函及备案登记表；

　　（二）发行人公司章程；

　　（三）发行人内设有权机构关于本期可转债发行事项的决议，股东会决议或董事会决议；

　　（四）可转债承销协议；

　　（五）可转债募集说明书；

　　（六）承销商的尽职调查报告；

　　（七）可转债受托管理协议；

　　（八）可转债持有人会议规则；

　　（九）发行人当期财务报告及最近会计年度财务报告；

　　（十）发行人经具有执行证券业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的审计报告

　　（十一）律师事务所出具的关于本期可转债发行的法律意见书；

　　（十二）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

　　（十三）可转债登记服务协议及兑息兑付协议。

　　三、关键交易条款转股条款设计参考：

　　中国证券监督管理委员会令第132号《区域性股权市场监督管理试行办法》，明确规定，企业发行可转债债券募集说明书中必须有具体的公司债券转换为股票的办法。以下，列举转股条款供大家参考：

　　“转股条款：

　　1、转股条件：经审计的2020年度公司净利润达【5000】万或未能及时兑付本息。若发行人没有行使赎回选择权，在本期可转债到期日前【3】个交易日内，债券持有人有权向发行人和海南股交中心申请将其所持有的未转股可转债一次性全额转为公司股权。

　　2、转股价格：债券持有人提出转股申请后，转股价格由发行人与受托管理人（如有）或债券持有人根据国家政策、市场情况和发行人具体情况另行协商确定，必要时双方可以委托资产评估机构等专业机构评估，以便合理计算转股价格。发行人与受托管理人（如有）或债券持有人就转股价格达成一致后，应制作相应的转股方案，发行人股东会审议通过转股方案后向海南股交中心通报，并以海南股交中心认可的信息披露方式刊登公告。在转股申报期内，发行人与受托管理人（如有）或债券持有人未能就转股价格达成一致的，本期可转债的转股权失效。

　　3、转股方式：股权转让或定向增资。具体转股方式的选择及操作细节由发行人股东会授权相关人员与受托管理人（如有）或债券持有人另行协商确定。

　　4、转股申报期限：在可转债到期日前【5】个交易日内。”

　　另外，企业一般会对投资者如上行权设置条件：例如

　　“有条件行权条款：

　　1、企业法人（有限责任公司或股份有限公司等）和合格个人投资者持有债券并拟进行转股，申请行权的债券票面金额应不低于【2000】万。低于【2000】万元债券票面金额的行权申请发行人有权不予行权。

　　2、合伙企业持有债券并拟进行转股，申请行权的债券票面金额应不低于【2000】万元*合伙企业中合伙人人数。债券票面金额低于【2000】万元*合伙企业中合伙人人数的行权申请发行人有权不予以行权。

　　3、发行人将按照申请转股时间的先后顺序对持有债券并向发行人申请行权的投资者进行核查，并应准予有条件行权的债券持有人行权后未导致发行人股东人数超过200人的行权申请，发行人有权拒绝债券持有人转股后将导致股东人数超过200人的行权申请。”

　　四、投资人赎回条款设计参考：

　　除转股条款外，投资人赎回条款也异常重要：

　　“1、赎回条件：在本次发行的可转债存续期内及到期之日，发行人有权按照债券票面总金额加当期应计利息的价格一次性全额赎回未转股的可转换公司债券。发行人行使赎回选择权时，应在赎回日前【15】个交易日通知债券持有人和受托管理人（如有），发布赎回公告，赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、赎回日等内容。发行人提出行使赎回权利后，本期可转债的转股权失效。若发行人行使赎回选择权，则视为本期可转债到期或提前到期。

　　2、赎回范围：当期未转股的全部可转债份额。

　　3、赎回方式：一次性全额赎回。

　　4、赎回日：指发行人根据赎回公告约定向债券持有人支付对应赎回金额的交易日，赎回日不得迟于本期可转债的到期日。

　　5、赎回金额：未转股债券票面总金额加当期应计利息的总和。

　　当期应计利息的计算公式:当期应计利息=赎回范围内可转债票面总金额×票面利率×上一个付息日起至赎回日止的自然日数（算头不算尾）/365。”

　　在监管趋严的大背景下，可转债作为区域股权交易中心的一款融资产品，为众多中小企业融资找到出口，切实为众多中小企业解决了资金问题。