近日，京都律师事务所宇文鸿雁、张迪和蔡康苗律师所组成的律师团队在一起涉及预期可得利益损失赔偿的合同纠纷案件中，为客户止损一千余万元。

　　案件委托人是北京某商业公司（以下简称“H公司”），其作为承租人从产权方某商城处承租了案涉租赁场地，后转租给某大型生活超市。2017年因该商城自身业态调整的需要，要求商城内所有租户解约退租，从而产生了因合同违约解除引起的系列租赁合同纠纷案件。该大型超市在合同履行期内被迫撤离租赁场地，故向法院提起诉讼请求确认解除与H公司之间的租赁合同，并要求赔偿固定资产设备及装修残值损失、经营受限期间损失及预期可得利益损失等共计3000余万元。

　　宇文律师团队接受委托后，对因产权方单方解约导致的系列合同纠纷案件进行事实梳理，制定整体诉讼方案，以认定产权方违约解除合同为事实基础，针对产权方及次承租人提起系列诉讼。在法院确认产权方无单方解除权后，本案的争议焦点指向了预期可得利益损失的认定。

　　对于该大型超市主张的闭店期间至租赁到期届满的预期可得利益损失，律师团队经过实地考察、判例检索、与专家讨论，并申请鉴定人出庭及专家辅助人出庭进行法庭质询，最终确定综合代理思路：结合专家辅助人的意见充分论证司法鉴定审计报告存在审计资料不合规、审计意见表述不完整、不准确等不符合会计准则的情形，法院不应将该审计报告单独作为认定预期利益的依据；对“固定资产及装修残值”的主张与预期可得利益为重复赔偿进行充分论证，减少委托人的损失；针对大型超市预期可得利益存在不确定性，订立合同时无法预见，经营行为存在商业风险，疫情影响的不可抗力，以及消费习惯改变等多种因素充分论证，以过往的经营业务数据模拟未来经营业绩的方法不具备客观性。

　　法院采纳了律师的观点，驳回该大型超市固定资产设备及装修残值损失的赔偿请求；认定该剩余租期内的预期可得利益损失，应考虑疫情期间一定程度上受客流量影响的超市经营利润情况，若严格按照审计结论对未来经营情况进行预判有失公平。最终判决仅支持了该超市所主张的预期可得利益损失的部分金额，律师团队成功为委托人止损一千余万元。

　　本案作为因产权方违约解除产生的系列合同纠纷案件，统一考量了案涉上下游合同之间的事实与法律关系，在认定合同违约解除的基础上，结合了实际经营情况及疫情影响，充分解析预期可得利益损失的适用规则，对案件起到了积极的作用；同时，对于司法审计鉴定意见这一审判实务中的“铁证”如何进行质证及鉴定规则如何适用等方面，具有一定的参考意义。