一、海航破产案件介绍
2021年10月31日，海航集团及其相关企业破产重整计划获一锤定音的“官宣”，这是中国目前最大的破产重整案例，也是万亿级债务体量法治化和市场化处置风险的探索。
回顾海航集团的发展历程，其发展史是一部融资和资本运作史。依托航空业的快速发展，海航集团自注册成立以来便开始了大规模的并购扩张之路，将业务范围延伸至物流、旅游、房地产等领域，从单一的航空运输业扩张为六大业务板块集一身的万亿级跨国集团，成为我国第二大民营企业。但是高速扩张的同时带来了集团债务激增、并购整合不力等一系列问题。2017年，海航集团爆发流动性危机，多家子公司股价大跌甚至停牌，海航在各界支持下开展“自救”行动。然而遭逢“新冠”疫情重创，巨大的资金缺口使得政府和债权人原已脆弱的信任旋即崩盘，流动性危机转为严重的债务危机。2021年，根据中央决策部署，海南省会同相关部门成立了“海南省海航集团联合工作组”，全面协助、全力推进海航集团旗下2300家公司的风险处置工作，海航走向了破产重整之路。
二、探究海航破产重整的原由
为什么如此强大的海航集团走向了破产重整之路？在海航集团重整草案中，官方给出的原因是，因经营失当、管理失范、投资失序等原因，爆发流动性危机，后转为严重的债务危机，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，从而面临破产清算风险。一个运行良好的企业并非毫无征兆地走上破产之路，而多数是在公司治理过程中存在问题并经常年积累导致其最终走向或重整或退出市场，海航破产重整的内在原因在于其公司治理的严重失当。
第一，经营战略严重失衡。海航曾是中国收购资产最多的企业集团，其在20年时间内，资产就完成了从千万到破万亿的增长，增长了尽10万倍。然而，高速扩张带来的代价是高负债。海航在加速非相关多元化扩张的同时，由于进入的行业利润率低，占用企业较高的资金却未能带来更高的收益，使得集团整体利润率加速下滑，期间费用上升，协同效应逐渐降低。企业虽然在经营规模上实现了扩张，但集团的资金利用效率和内部协同效应都在多元化后期逐渐被削弱,集团内部的实力并没有提升。海航“重并购、轻管理、轻整合”，导致各业务板块及旗下企业各自为政，各种风险逐渐积累。在失败的公司治理下，通过粗放的多元化扩张、并购中的大规模利益输送掏空海航集团，致使其通过变卖资产还债，最终由于资不抵债走向破产。
第二，三会一层制衡机制失效，权利斗争激烈。三会一层是指股东大会、董事会、监事会和高级管理层，通过三会一层的公司治理架构行使决策权、控制权与监督权。合理的制衡机制有利于防止大股东独断与专权，以此对股东形成有效的监督与约束，避免权力滥用。但如若公司内部制衡机制缺位、失位，则会在公司内部产生权力斗争，严重损害公司的利益。海航集团曾由集团创始人和高管的自然人及海南航空公司拥有，两位集团最大股东对公司战略决策具有高度的话语权和控制权。海航从辉煌走向没落主要在于内部人控制，缺乏有效的股权制衡。在董事长独揽大权的企业内部，海航集团曾在2016、2017连续两年未召开董事会，致使董事的监督职能失效。本应行使监督职能的监事会，也只是对派别斗争结果进行了无关紧要的补，并未真正发挥监督监察作用。在这样畸形的“三会”制度背景下，集团管理层也随着创始人的内斗被大规模“清洗”。可见，海航集团的三会一层成为创始人争夺权势的工具，其结构随着创始人地位的改变而不断变更，严重损耗员工精力及企业资源，也间接消耗了企业声誉与前景。
第三，相关利益者缺位。中国证监会制定的《上市公司治理准则》中明确了利益相关者在公司治理中的权利，尤其强调“股东本位”原则，认为各股东应明确权责，共同提高公司治理效能。然而在实践中，各利益相关者往往面临意见分歧与利益冲突。这将会导致两种结果：一是强化监督，最终引起更为激烈的矛盾甚至导致内部冲突。二是弱化监督，导致监督缺位，控制权越位，从而引发严重的公司治理问题。
第四，缺乏与时俱进的调控能力。公司发展不仅要有符合自身发展的经营战略、治理机制和制衡机制，同时还应具备对经济形势的预测能力和判断力，做出符合市场发展规律的经营决策。然而，海航集团采取激进的投资方式、不断加大企业风险性项目的投资，企业负债率逐年增加。在我国金融监管力度不断加大、排查贷款金融风险力度加强的大环境下，海航集团并没有洞察到宏观调控的整体走向，仍然持续大规模并购，银行贷款周转不利，债务负担封顶。海航缺乏与时俱进的宏观调控能力，调整集团的战略布局，严重影响了公司整体向好发展。
三、破产重整制度促进企业重生
重整制度的理念之一是挽救债务人，其给予企业重生的机会，维护企业的运营价值。破产重整制度设立以后，司法给予资不抵债的困境企业的选择就不仅局限于通过破产清算而终结生命，企业可以选择重整程序来挽救其生命。破产重整能够获得以下好处，是债务人选择进入司法程序的主要激励。
（一）阻却担保权行使
设置担保权是债权人为防止债务人无力偿债的保护性措施。在一般重组中，担保债权相对于一般债权享有优先受偿的权利。虽然担保债权人是在法律允许的范围内正当行使自己的权利，但却有可能使企业因资金流的减少而陷入更糟糕的财务状态，使其他债权人的清偿利益受到潜在的损害。在破产清算程序中，担保债权人享有别除权，可以不通过集体分配程序而直接就担保物获得优先清偿。而破产重整则不同，《破产法》第七十五条明确规定：“在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。”这对于处于财务困境中的债务人来说无疑是非常有利的。担保债权优先性的阻却保证了债务人能够灵活运作现金流，对于挽救企业意义重大。困境企业若想在重组中保证自身财产的完整性，从而在一定程度上维持经营的持续性，那么求助于破产重整制度无疑是最佳的选择。
（二）获得自动中止效力
自动中止是指破产程序启动时，所有针对债务人的实现债权行为都自动归于停止的制度。我国《破产法》规定，法院受理破产申请以后，债权人自动获得以下中止保护：有关债务人财产的保全措施应当解除；执行程序应当中止；已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止。自动中止包含在破产重整与破产清算中。在破产清算中，自动中止的立法目的在于阻止债权人的个别讨债行动为；而破产重整中，自动中止除了使债权人公平受偿外，更重要的是给予债务人重新整顿其营业的喘息空间。诉讼及执行程序的中止使得重组中的企业免受“诉累”，能够专心进行重组活动；同时其财产及经营活动免受干扰，使重组能够顺利进行。
（三）准予停止计息
《破产法》第四十六条规定：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”相对于庭外重组，破产重整可使附利息的债权停止计息。《破产法》第十八条规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”困境公司可以选择履行对自己继续经营有利的合同，不再履行对自己持续经营不利的合同，有利于企业重整再生。
四、助推困境企业逆转颓势
第一，谨慎实施多元化，发挥核心业务功能。多元化战略虽然可以给企业带来市场势力,通过垄断程度选择产品的定价，进而获得更高的收益。但不能盲目进行非相关业务多元化，这将导致主营业务的核心能力被削弱，企业商业模式模糊。同时，应注重将企业多元化的专业化比率应维持在较高水平。当多元化发展情况良好时,业务板块之间可以产生协同效应,实现范围经济,达到降低企业生产成本的目标，实现多个产业的利润提升，实现超额利润率，进而反哺主业发展。更重要的是要发挥主营业务的价值。主营业务是一家公司核心竞争力的根本，只有主营业务在市场中稳定发展的条件下，企业才能有多余的生产资源与资金储备，进而实施多元化扩张，才能保障企业健康发展。困境企业应当认真梳理抛售股权、剥离拖累性业务及抵消、无效资产,准确研判核心主业的市场竞争力。因此，企业应当将重心放在主营业务板块，在保障多元化专业化比率的基础上稳步发展相关业务多元化，这才是困境企业破产重整能够成功的核心逻辑。
第二，优化公司治理机制，规范企业经营。有效的公司治理机制可以规避在发展不明朗下企业者做出错误决策的情况，保障企业稳步发展。吸取海航集团破产重整的深刻教训，避免大股东盲目追求企业做大做强，控股股东之间争斗导致内部损耗严重，进而在多元化发展后期做出无效决策，导致集团破产。因此,从长远角度出发，海航集团的管理人员都应当提高对内部治理机制的重视程度，严格执行制度规范;加强对股权投资等财务行为风险进行排查及管控，通过完善内部控制，强化制约机制，规范企业经营。
第三，注重风险管控，避免财务危机。海航集团本次财务危机处于全球经济整体低迷且国家收紧金融政策的背景下，在这个阶段国家经济增速放缓、大部分行业盈利能力整体下滑、企业的融资受限较大。因此，设立风险防控部门，建立适合的风险预警系统、优化财务预警机制能够帮助企业及时应对和防范当下企业财务风险，避免企业财务状况进一步恶化。这也需要企业培养和善用专业性人才，梳理核心产业上下游各个因素，及时应对市场环境变化，分析行业数据从而明晰企业发展方向。
第四、利用重整程序实现企业涅槃重生。破产重整，是指经利害关系人的申请，在审判机关的主持和利害关系人的参与下，对到期债务不能支付或有支付不能之虞陷入财务困难的企业，进行生产经营的整顿和债权债务的清理的一种特殊法律程序。破产重整对破产企业在重整后的信用修复机制方面、提高市场主体质量、及时淘汰落后主体等方面有着突出的作用。
首先，利用预重整盘活前置程序，提高重整效率。“预重整”是近几年来司法实践上的一个突破，预重整其实是受理重整申请前，对于具有重整原因的债务人，为提高程序内重整效率和成功率，经债务人同意预重整并获得政府、主管部门等支持意见后，由法院听证审查决定对债务人进行预重整。所针对的企业是债权人人数众多，债权债务关系复杂，或职工安置数量较大，影响社会稳定的大型企业；或产业规模庞大，占据行业龙头或重要地位，对地区经济发展和金融环境稳定有重大影响的大型企业。通过预重整制度，可以把债务人在重整程序中的部分工作前置，既可以利用法定重整程序的优势从根本上解决债务危机，又争取到了与投资人和债权人谈判的空间，极大地提高了重整的成功。
其次，抓住重整启动时机，挽救企业现状。及时梳理资产和债务，预判风险事件的后续爆发及发酵后的影响，抓住时机申请破产重整对企业扭转局势至关重要。这有利于缓解企业的财务费用负担，为赢得重生争取时间。然而，在现实中，出于对自己声誉的维护和对破产的恐惧，很多困境企业的负责人采用“拆东墙补西墙”的方法，导致债务越来越多，企业难以为继，最终导致无力承受才会选择重整。但这时已经错过了重整的最佳时机。重整启动的最佳时机应自财务成本大于营业利润，负债呈现不可逆增长态势之时起，至出现大量诉讼且主要资产被执行完毕前止。
最后，制定有效重整计划方案，实现重整目的。寻找破产重整的可行路径时，经详细测算后制定合理的、有诚意的重整计划方案，摒弃逃废债的思想，是获得债权人谅解和配合、使重整计划顺利获得裁定通过和成功执行完毕的基础。
五、结语
上市公司破产重整机制的建立与完善，涉及到债权人、股东及相关利益方的博弈与妥协，以及事关资本市场秩序安全与社会稳定的系统工程，对我国市场经济法律秩序的建立与良性发展意义重大。在充分利用公司破产重整机制时，应本着设立破产重整制度的初衷，坚持市场化优先、利益平衡主导、兼顾效率的原则，在经济成本最小的情形下使各方利益最大化，使公司破产重整的负面效应降到最低。通过市场化、法治化途径挽救困境企业，不断完善社会主义市场主体救治机制，实现更好服务和保障国家经济高质量发展，助推营造国际一流营商环境。
