2022年3月14日，生态环境部对中碳能投科技（北京）有限公司等4家机构存在碳排放报告数据弄虚作假、结论失实失真等突出问题进行通报，同时严肃指出碳排放权交易是实现碳达峰、碳中和的重要政策工具，准确可靠的数据是碳排放权交易市场有效规范运行的生命线。伴随全国碳排放权交易市场的建立和完善，控排企业必将面临规范碳排放合规管理的巨大挑战。本文将结合相关政策和法律规定，对碳排放权交易规则下的企业合规要点进行梳理。
一、如何理解碳排放权交易的概念与规则
碳排放权交易是为促进全球温室气体减排，减少二氧化碳排放所采用的市场机制。2011年10月，我国启动了碳排放权交易试点工作，国家发改委下发了《关于开展碳排放权交易试点工作的通知》，批准北京、天津、上海、重庆四个直辖市，湖北省（武汉）、广东省（广州）以及深圳经济特区开展碳排放权交易的试点工作；2021年1月，生态环境部正式公布《碳排放权交易管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），提出建设全国碳排放权交易市场；2021年5月17日，生态环境部印发《碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）》三项文件，为全国碳排放权交易市场的建设提供重要规则支撑。
简言之，全国碳市场的交易规则为省级生态环境主管部门向重点排放单位分配碳排放配额，重点排放单位根据其温室气体实际排放量，在规定的时限内清缴上年度的碳排放配额。清缴后仍有剩余的，可结转使用或在全国碳排放权交易市场上出售；不能足额清缴的，可在全国碳排放权交易市场上购买配额完成清缴。具体而言，碳排放权交易可分为以下几个阶段：
（一）总量控制与配额分配阶段
生态环境部综合考虑经济增长、产业结构调整、能源结构优化、大气污染物排放协同控制等因素，确定碳排放配额总量与分配方案。在碳排放总量控制的天花板下，向控排单位配发初始碳排放权配额；
（二）交易阶段
重点排放单位在获得配额后通过碳交易平台进行配额交易；
（三）信息核查阶段
重点排放单位向政府提交上一年度的排放报告，再由政府或政府委托的第三方技术服务机构对碳排放信息进行调查，以核实履约完成状况；
（四）履约清缴阶段
重点排放单位通过购买或出售配额，在法定期限内清缴与实际碳排放量相当的碳配额，以履行控排义务。
二、哪些企业被列为温室气体重点排放单位
根据《管理办法》第八条之规定，属于全国碳排放权交易市场覆盖行业且年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量的单位，应当列入温室气体重点排放单位名录。重点排放单位可采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式在全国碳排放权交易系统交易碳排放配额，交易价格由交易参与方根据市场供求关系确定。截至目前，生态环境部仅针对发电行业共2162家单位发布了《2019-2020年全国碳排放权交易配额总量设定与分配方案》，剩余七大重点能耗行业（石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸和民航）有望将来被逐步纳入。
需要注意的是，由于此前试点地区就碳排放权交易颁布了一系列地方规定，各试点地区覆盖的行业范围存在差异，且部分地方市场的排放量标准低于全国交易市场的标准，故纳入全国碳排放权交易市场的重点排放单位，不再参与地方碳排放权交易试点市场。
三、重点排放单位应履行的主要合规义务
根据《管理办法》第九条之规定，重点排放单位应当控制温室气体排放，报告碳排放数据，清缴碳排放配额，公开交易及相关活动信息，并接受生态环境主管部门的监督管理。具体而言，其主要合规义务包括以下几个方面：
（一）真实、完整、准确编制温室气体排放报告
1.重点排放单位应当根据生态环境部制定的温室气体排放核算与报告技术规范，编制该单位上一年度的温室气体排放报告，载明排放量；
2.每年3月31日前将温室气体排放报告上报生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门；
3.温室气体排放报告所涉数据的原始记录和管理台账应当至少保存五年；
4.重点排放单位对温室气体排放报告的真实性、完整性、准确性负责；
5.重点排放单位编制的年度温室气体排放报告应当定期公开，接受社会监督，涉及国家秘密和商业秘密的除外；
6.配合省级生态主管部门对其提交的温室气体排放报告的核查，对核查结果有异议的可以自被告知核查结果之日起七个工作日内，向组织核查的省级生态环境主管部门申请复核。
（二）及时清缴碳排放配额
1.重点排放单位应当根据其温室气体实际排放量，在生态环境部规定的时限内，向分配配额的省级生态环境主管部门清缴上年度的碳排放配额；
2.重点排放单位的清缴量应当大于或者等于省级生态环境主管部门核查结果确认的该单位上年度温室气体实际排放量，不能足额清缴的，可以通过在全国碳排放权交易市场购买配额等方式完成清缴；
3.重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。
（三）遵守交易规则
1.重点排放单位在全国碳排放权交易市场交易碳排放配额时，应当遵守生态环境部颁发的相关规则及交易所的相关细则；
2.不得通过直接或间接的方法操纵或者扰乱全国碳排放权交易市场秩序、妨碍或者有损公正交易的行为。
四、企业违反碳排放合规义务的法律责任
《管理办法》第三十四条规定，违反关于碳排放权注册登记、结算或者交易相关规定的，全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构可以按照国家有关规定，对其采取限制交易措施；
《管理办法》第第三十九条规定，重点排放单位虚报、瞒报温室气体排放报告，或者拒绝履行温室气体排放报告义务的，由其生产经营场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正，处一万元以上三万元以下的罚款。逾期未改正的，由重点排放单位生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门测算其温室气体实际排放量，并将该排放量作为碳排放配额清缴的依据；对虚报、瞒报部分，等量核减其下一年度碳排放配额；
《管理办法》第四十条规定，重点排放单位未按时足额清缴碳排放配额的，由其生产经营场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正，处二万元以上三万元以下的罚款；逾期未改正的，对欠缴部分，由重点排放单位生产经营场所所在地的省级生态环境主管部门等量核减其下一年度碳排放配额；
另需注意，《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》进一步细化了违规行为，一旦正式颁布实施将成为全国碳交易市场的法律框架主体。其加重了重点排放单位违规的法律后果，如明确规定控排单位存在未及时报送报告，或者拒绝履行报告义务，报告所涉数据的原始记录和管理台账内容不真实、不完整，篡改、伪造排放数据或者台账记录等重要内容的行为，罚款金额将提高至“五万元以上二十万元以下”；存在不清缴或者未足额清缴碳排放配额行为的罚款金额将提高至“十万元以上五十万元以下”。
结语
从《碳排放权交易管理办法（试行）》的实施，再到已经提上制定日程的《碳排放权交易管理暂行条例》，国家对重点排放单位的处罚措施趋于严格，且碳排放监管力度日益加大已是不争的事实，越来越多企业开始真正意识到“减排降碳是一场真金白银的较量”。伴随被纳入重点排污单位范围的扩大，企业可以在充分研习法律规定和监管要求的前提下，率先制定符合企业发展需求的综合性合规方案，搭建企业合规体系，重视碳排放合规义务，从“被动履约”转为“主动部署”，防止因违规行为遭受行政处罚，从而对企业的信用评级与综合发展评价产生不利影响。同时建议相关企业可与其环境律师或顾问进一步探讨碳排放合规的实现路径，共同追求借助合规减排探索新型商业模式的目标。
