编者语

　　继中石化齐鲁分公司连发两起事故被山东省安委会约谈后，今年6月份，在全国安全生产大检查、全国危险化学品安全风险集中治理和全国“安全生产月”期间，中石化广东茂名石化、上海石化再次发生亡人事故。

　　6月20日，应急管理部联合国务院国资委约谈中石化集团公司主要负责人，指出中石化近年来事故多发，影响恶劣，与中央骨干企业的形象极不相称，并要求中石化认清问题挑战、扭转被动局面、提升安全水平。

　　安全生产作为中央企业的法定职责、社会和政治责任，以及合规建设的重要组成部分，在各中央企业的发展中均被摆在突出位置。中石化在其发布的2021版《中国石化诚信合规管理手册》中，亦将安全、环保、员工健康和公共安全列为企业重点业务领域，并提出以人为本、安全第一、预防为主的安全合规治理方针。

　　然而，中石化本次被约谈事件，以及应急管理部副部长孙光宇在约谈中明确指出的“企业安全意识淡薄、安全生产责任未有效落实、业务部门没有树牢安全第一思想、安全管理部门没有权威性及未解决绩效考核安全权重问题”等问题，均凸显出“央企合规制度落地难”的现状。

　　鉴于上述，本文将结合约谈暴露的安全合规问题，围绕《央企合规管理办法（征求意见稿）》（下称“《合规办法》”）中规定的“合规专业有效原则”展开分析，从规范层面、制度层面及企业合规实际操作层面进行梳理，尝试归纳一些合规管理的有效化路径。

　　有效化合规建议：精准落实，提升合规管理有效性

　　“确保合规管理发挥实效”，是《合规办法》就建立健全合规管理体系之“专业有效”原则的具体要求。企业合规制度如何落地，如何杜绝“纸面合规”，成为“合规管理强化年”的工作要求及目标任务之一。当前，为助力实现有效合规，国资委、最高检、司法部等中央单位均在各层面推进企业合规走深走实，并对企业合规有效性提出新要求。

　　（一）规范层面的有效性指引

　　1.国资委发布《合规办法》，以部门规章的形式替代《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“《合规指引》）”，其中国资委对合规管理体系建设情况开展评价的规定，以及合规组织和职责的修订和细化，均为央企合规管理落地提供了更为系统的指导并提出了更高的合规有效性要求。

　　2.国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布20213498-T-424《合规管理体系要求及使用指南》（征求意见稿），等同采用国际ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》，并鼓励企业取得ISO37301合规管理国际标准认证，亦体现出对企业合规专业有效的要求，并提供了有效合规管理体系的构成要素及操作指南。

　　（二）监督考察制度层面的有效性参考

　　2021年最高检联合司法部等其他八部门发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，建立企业合规第三方监管机制，由第三方对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，有力强化合规有效性评估的公正性、专业性。

　　2022年5月，全国工商联、最高检等九部门出台《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，对涉案企业的合规建设、评估和审查提出了一些程序性和原则性的规定，客观上也为合规建设的有效性提供了一定的参考标准。

　　（三）企业合规有效性的路径建议

　　1．设立运转有效的合规管理架构

　　建立有效的合规管理体系离不开合规管理架构的合理设置及有效运转。完善的合规管理架构，需明确管理职能，强化合规职责，并在保证合规牵头部门公正独立的同时，将合规管理贯穿于企业各部门、人员及业务流程。

　　对于央企集团与其各分、子公司之间，合规机构应能实现有效协同，落实集团合规总规划师的角色，各分、子公司合规实施者的角色，形成分级管理、分级负责的有效管控，以避免出现中石化案例中存在的全员安全生产责任落实不到位及安全管理部门缺失权威性的情形。

　　2．加强合规风险评估，建立重大合规风险预警制度

　　为保证央企集团合规风险识别的全面性、准确性和系统性，集团应构建符合自身经营管理需求的合规识别框架，通过问卷调查、访谈调研、合规管理评估、内部审计等方法定期查找合规风险事件。

　　此外，还需要关注和收集违规案例及相关司法判例，同类型企业、本企业过去识别和发生的合规问题及违规案例。集团根据对内外部合规风险环境变化的监控结果，及时发布合规风险预警信息，并制定应急预案。应急预案需明确应急处理的相关组织机构、处理流程、沟通机制、应急措施和资源的配置保障，确保企业对突发合规风险事件的及时反应。

　　3．加强领导层合规风险意识，量化合规管理绩效比重

　　《合规办法》相较《合规指引》在“组织和职责”章节做了较大变动，细化、调整了董事会、经理层的合规职责，明确董事会对合规管理重大事项的决定权；增设第一责任人职责；将合规管理工作成效与领导的有效履职、重视程度密切联系；要求领导层加强合规意识及合规责任，充分发挥关键少数的作用。

　　因此，领导层合规风险意识的培养和加强，有助于其关注合规管理成本与效益的平衡，并注意对合规管理绩效比重的量化。企业可以通过奖惩绩效机制的落实助力实现全员合规风险意识的建立，实现从“被动合规”向“主动合规”的转化。

　　4．持续外法内规的培训宣传，加强问责追责力度

　　提升全员合规意识，培养企业合规文化，关键在于让全员了解合规风险，从不合规行为引发的不利法律后果中切实了解合规履职流程，并体会合规管理、合规运营的价值和必要性。

　　全员合规风险识别能力的提升，不仅可以倒逼主动合规约束机制的形成，亦将有助于合规问责追责制度的落实，减少以不知、不懂为名推卸合规责任，隐匿违规行为的发生。

　　5．统筹协调各部门联动，坚持持续改进，提升合规管理水平

　　企业合规管理部门应定期协调各职能部门和业务部门及其员工，以保证他们能够充分了解企业面临的合规风险，让他们积极支持合规风险管理工作的开展，并根据相关信息做出恰当决策和有效执行合规管控的应对措施。

　　合规风险管理是动态且持续的过程，企业发展合规管理的外部环境和内部环境随时都在不断发展变化，这就要求企业通过周期性的、持续的合规风险管理，循环往复，使合规风险管理的各个环节形成有效闭环，并不断改进和提升管理水平，有效防控和应对合规风险，确保企业稳定、安全、持续经营。

　　结语

　　2022年作为中央企业的“合规管理强化年”，国资委强调合规要在企业层层落实。对于仅制定制度、设立机构、搭建形式合规管理体系的企业，如何让“合规管理真正落地”将成为合规管理工作的关键和目标。