前言

　　在上一篇文章《私募基金合规系列解读（四）：私募基金清算流程及相关法律问题（上）》中，我们介绍了私募基金清算中确定清算事由、选定清算人、核算基金财产等清算前期流程以及相关法律问题，本篇我们继续为大家介绍基金清算的后续流程。

　　一、制定清算方案、编制清算报告

　　清算事务开始后，基金的清算组/清算人应当制定清算方案，基金清算方案通常包括：

　　（1）基金清算事由；

　　（2）清算人或清算组的组成；

　　（3）清算人或清算组的职权；

　　（4）清算人或清算组会议的召开及议事机制；

　　（5）基金财产及其处置原则与安排；

　　（6）基金清算费用及支付安排；

　　（7）基金债务（如有）及其清偿安排；

　　（8）基金剩余财产的分配原则；

　　（9）合伙型/公司型基金注销安排。

　　基金清算结束后，基金的清算组/清算人应当编制基金的清算报告，主要包括基金的基本情况、清算原因、相关清算时点、清算过程、资产归集处置变现情况、清算费用支付及基金债务清偿情况、基金剩余财产分配情况及清算结果等。若基金合同有详细约定，需按基金合同的约定进行，并将清算报告发给托管人、外包服务机构等清算协调人（如有）。

　　二、完成中基协的基金清算备案

　　在出具清算报告之后，清算人需在中基协的“资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）”完成基金产品的清算备案。依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，基金发生清盘或清算的，管理人应在5个工作日内向中基协报告，否则，将被视为未按规定及时填报业务数据而被中基协责令改正。因此，管理人应及时在“AMBERS系统”中办理清算备案，以真正终止其对已终止基金的管理职责。

　　按照中基协的要求：

　　完成清算备案需要上传有管理人、托管人或投资者签章的基金清算报告；

　　更新投资者信息；

　　填写基金清算情况表；

　　盖章并上传清算承诺函；

　　填写系统中的其他清算信息，包括基金基本情况、清算原因、清算的开始日、截止日以及清算次数、清算组的构成等工作。

　　三、办理工商、税务等注销手续

　　对于合伙型与公司型基金产品，清算人还需要在主管工商部门完成合伙企业或公司的注销登记。但在办理工商注销登记手续之前，应先行办理税务注销登记，并取得税务部门出具的清税文书。其中，在申请税务注销前，合伙型基金和公司型基金应向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款（如有），缴销发票。

　　根据《合伙企业法》，合伙型基金清算人应当在全体合伙人对清算报告进行签章后的15日内，向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记，且清算报告应当全体合伙人签名、盖章。

　　根据《公司法》公司型基金清算人应当自清算结束之日起三十日内，向原公司登记机关提交清算报告等文件并申请注销登记，且清算报告应当经股东会、股东大会确认，在强制清算的情形下，应当经人民法院确认。

　　四、依规保存基金清算材料

　　按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。

　　需要保存的基金资料通常包含以下几类：

　　（1）基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，包括基金投资决策文件、基金投资业务活动的全部会计资料、有关合同、交易记录及其他相关资料；

　　（2）基金信息披露的相关文件；

　　（3）基金财产清算账册、基金清算报告等清算文件。

　　结语

　　实践中，“私募基金清算难”已成为一个行业痛点。延期清算、清算环节争议纠纷案件频发的状况更是屡见不鲜。清算作为私募基金的最后一环，不仅事关基金管理人是否尽职履行管理职责，更直接关系到全体投资者切身利益的实现。至此，我们为大家完整介绍了私募基金清算的基本流程及相关法律问题，希望对处于清算、退出阶段的私募基金及其管理人有所助益。