#前言

　　在本系列的前两篇文章中，我们分别为大家详细介绍了律师团队通过诉讼手段和庭外手段平息业主索赔风波的过程（详见《为信托计划下的地产项目平息业主索赔风波（上）》），以及房地产企业在商品房广告营销推广过程中的合规风险（详见《为信托计划下的地产项目平息业主索赔风波（中）》）。本篇文章，我们将从信托公司及信托计划事后危机化解的角度，分析在纠纷产生时，信托公司作为地产项目公司的全资股东，应当如何剥离责任，最大程度避免损失。

　　案件概述

　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。众所周知，这是《公司法》第63条针对一人公司的治理缺陷，而在人格否认时设置了对债权人更宽松，对一人公司及其股东更苛刻的证明标准。这也使得作为原告时，将被告公司的独资股东作为第二被告一并诉上，可以双倍保障原告的利益。

　　本案的案由是商品房预售合同纠纷，因出售房屋引发的纠纷，被诉的主体本应只是地产公司F公司，但因为F公司是一人有限公司，其独资股东信托公司X公司也不出意料作为共同被告出现在诉状上。本案的特殊之处在于信托公司虽然是工商登记的独资股东，但实际上真正持股的并不是信托公司，而是信托公司设立的信托投资计划，而信托计划委托人和受益人是众多的信托机构投资者和自然人投资者。为此，本案我们作为被告代理人，首要目标虽是为F地产公司减免责任，但更大的诉讼目的在于守住信托公司X公司和背后投资人的利益。

　　为了将独资股东信托公司X公司从地产公司F公司的责任中剥离出来，我们搭建了三层防火墙。

　　案件思路

　　第一层防火墙：信托公司并非传统意义上的一人股东，而是受一系列投资人委托代持股权，其真实身份是信托计划的受托人和股权的代持人。

　　信托公司以其设立的信托计划所募集的信托资金来投资其选中的项目，进而获取丰厚的收益。本案中，信托公司X公司以其设立的1号信托计划对地产项目公司F公司进行投资，进而持有F公司100%股权，通过开发案涉商品房项目获取收益。因此，F公司出资的来源并非X公司，股权收益也不归属于X公司，且根据信托计划的相关交易文件，X公司也不参与F公司的日常经营管理。故而我们在充分研究分析后认为，信托公司虽名为股东，但实际身份为股权投资信托计划的受托人，项目公司的股权是由信托计划的一系列投资者所投资的，信托公司并非项目公司的一人股东，不应根据《公司法》第63条对项目公司的债务承担连带责任。

　　第二层防火墙：信托公司作为国有金融机构，受信托法等金融法律的规制，受银保监会监管，作为受托人其自身财产必须严格独立于信托财产，因此其财产与地产公司的财产必须独立，不存在混同的可能性。

　　我国《信托法》第十六条明确规定，信托公司所募集的信托财产应当独立于信托公司的固有财产，信托资金应当设立专户保管，受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账。在本案中，X公司严格遵守上述法规从事信托业务，因此其与F公司不存在财产混同的可能性，故而也无须对F公司债务承担连带责任。

　　第三层防火墙：信托公司在工商登记显示变更为唯一股东后，地产公司每年均编制财务会计报告并委托有资质的会计师事务所进行审计，符合公司法第62条的要求，两个公司完全不存在财产混同的情形。

　　在办理本案的过程当中，律师团队还提交了F公司每年的财务审计报告，以及全部原始财务凭证和银行交易流水。上述材料显示，X公司除向F公司注入信托资金之外，两个公司之间未发生其他资金往来，双方的账簿分立、财务单独核算，不存在关联交易及股东无偿使用公司资金的情况，两个公司资金往来账目清晰，足以证明财产独立。此外，因为受托持股是信托计划的安排，两个公司在业务上也没有交叉，人员、机构也相互独立。

　　搭建好上述三层防火墙的诉讼思路，律师团队向法庭提交了相关证据及答辩材料，证明信托公司不应对项目公司的债务承担连带责任，该意见获得了法院的采纳，并最终驳回了购房者的全部诉讼请求，成功为信托公司、信托计划的投资人以及项目公司避免了巨额经济损失，更是平息了一场业主群体性索赔风波。

　　#结语

　　在当前房地产市场持续低迷的大环境下，时有大型房地产集团屡屡爆雷，地产项目投资的风险也愈发提升。本系列文章分（上）（中）（下）三篇为大家分别评析了对地产公司维权诉讼策略、地产公司合规经营方略，以及信托公司如何剥离其作为全资股东的责任，希望对广大地产项目的投资者、从业者乃至消费者能够起到提示作用。