3月18日晚间，恒大地产发布收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告，将对恒大地产、许家印、夏海钧等人进行罚款和市场禁入等行政处罚。其中，对恒大地产的罚款达到41.75亿元，同时，时任公司董事长许家印和时任中国恒大董事局副主席兼总裁的夏海钧等人，分别被处以4700万元和1500万元的罚款，并被采取证券市场禁入措施。自年初以来，证监会就频下罚单，此次对恒大的天价处罚可谓敲山震虎，利剑出鞘，寒气袭来！

　　01恒大地产因何事项被处天价罚款？

　　为了给注册制保驾护航，2019年修订的新《证券法》专增“信息披露”章节，并针对证券发行前后的不同阶段，对信息披露作出要求。第一，在发行阶段，发行人报送的证券发行申请文件内容必须真实、准确、完整。第二，在发行之后，信息披露义务人应当按照证券法的规定报送有关报告或履行信息披露义务，且披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公告内容，恒大地产、许家印等人涉嫌的违法事实有三：一是在2019、2020年年报中存在虚假记载，二是公司债券欺诈发行，三是未按照规定及时披露相关信息。此三行为分别违反《证券法》第19条、第78条及第81条的规定，构成欺诈发行与违规披露。其中，根据《证券法》第181条规定，“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。”恒大公司债券欺诈发行超过200亿元，此应为恒大被处41.75亿元罚款的主要因素。

　　此外，由于许家印和夏海钧统筹管理恒大地产各项业务，授意、组织、安排虚增恒大地产年报业绩，手段特别恶劣，情节特别严重，二人还被处以终身证券市场禁入的处罚。证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务，也不得担任证券发行人的董监高，或一定期限内乃至终身不得交易证券的制度。此前较为著名的证券市场禁入处罚被用于赵薇夫妇，同样也是因为违法信息披露，但时间只有5年。

　　02行政责任之外，恒大地产及许家印可能面临哪些刑事责任？

　　早在去年9月28日，恒大就在港交所发布内幕消息公告，称许家印因涉嫌违法犯罪，已经被采取刑事强制措施。虽然许家印涉嫌的刑事罪名尚未知，但就近日恒大地产被曝出的欺诈发行和违规披露事项而言，很可能也会带来刑事责任追究，具体而言，恒大地产将涉嫌《刑法》第160条的欺诈发行证券罪和第161条违规披露、不披露重要信息罪。

　　欺诈发行证券罪是指发行人在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。恒大地产在发行公司债券过程中引用虚假年报的行为可能构成本罪。在责任承担上，本罪为双罚制，单位及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员均会面临处罚，故恒大地产和许家印可能面临欺诈发行证券犯罪的刑事责任。此外，恒大地产可能在刑事阶段被处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，在行政处罚阶段已经缴纳的罚金可以折抵罚金刑。

　　违规披露、不披露重要信息罪是指发行之后，负有信息披露义务的公司、企业实施财务造假，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露的行为。恒大地产在年报中造假，并未按照规定及时披露相关信息的行为可能构成本罪。在责任承担上，本罪是单罚制，尽管犯罪主体是单位，但仅处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，因此，许家印还可能面临违规披露犯罪的刑事责任。

　　03证监会天价罚单，透露出哪些监管信号？

　　3月15日，证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件，并举办新闻发布会，对强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策进行解读，总体导向可概括严监严管、长牙带刺。恒大地产的天价罚单印证了趋严的监管导向，透露出一系列监管信号，以下方向值得关注。

　　第一，欺诈发行是监管的重中之重。一直以来，大量公司以“圈钱”为目的盲目谋求上市，导致证券市场鱼龙混杂。随着注册制的全面推行，尽管证券发行在门槛上有所降低，但在信息披露质量上却更为严格，交易所的职责从“审出一家好公司”向“审出一家真公司”转变。因此，在申请注册发行过程中，上市公司务必要确保发行文件信息的真实、准确和完整，杜绝财务造假、虚假陈述和粉饰包装，不能心存侥幸心理，撤回发行同样可能面临追责。

　　第二，以信息披露监管为抓手，提升上市公司投资价值，加强投资者保护。对于已经发行上市的公司，证监会将加强信息披露监管，严惩业绩造假，防范绕道减持，加强现金分红监管。这样做的目的一方面是提升公司的投资价值，以合法合规的信息披露来提高公司的管理质量，推动自律管理。另一方面是为了保障投资者权利，谨防公司上市后大股东金蝉脱壳、收割韭菜、圈钱跑路。

　　第三，压实中介机构责任。在此次恒大事件中，就有声音质疑恒大年报“无保留意见”的水分。无论是发行前还是发行后，中介机构作为资本市场的“看门人”，未来都将作为监管的重点。中介机构有必要扛起防范财务造假的责任，充分核查资金流水，采用供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。