本案是一个复杂的代位权纠纷案，涉及主体多、事实争议大、法律问题广。原告甲作为债权人，代位起诉乙1、乙2、乙3等三名被告和第三人丙（债务人），诉讼中法院依职权追加多名第三人。受三名被告委托，徐莹、张凯律师作为代理人。接受委托后，两位律师从诉讼请求、事实、证据、法律关系、争点等多方面详细研究案件，形成多层防御的代理方案，并根据诉讼情况灵活调整策略。最终，法院判决驳回原告要求三名被告退还1.33亿元收购款及0.7亿余元违约金的诉请，有效完成了代理目标。徐律、张凯律师的专业水平和代理效果，受到三名客户的高度认可和一致好评。

　　一起复杂的民商事纠纷案件：

　　主体多+法律关系复杂+法律争点广

　　诉讼主体多：原告，三名被告，七名第三人。

　　法律关系复杂：主要有代位权法律关系；代位权人与债务人之间的债权债务关系；债务人与相对人（次债务人）之间的债权债务关系；代理关系；隐名股东与显名股东之间的委托关系等。

　　法律问题广：主要包括代位权的成立条件；代位权必要性，以及举证责任分配；代位权客体解释，以及能否扩张到解除权；合同效力认定；代理的成立条件；代理人的解除权；合同解除权的行使程序和方式；全民所有制企业形式的民企股东资格认定；股权转让中实质股东转让资格与效力；刑事案件证据材料在民事诉讼中的使用问题；刑事案件对民事案件诉讼时效影响；《民法典》对本案中多项事实的适用等等。

　　诉讼准备：

　　把握代位权案件特点，吃透案件，形成双层防御的诉讼代理方案

　　无论什么民事纠纷，要想获得好的代理效果，首要就是对案件深入研究，在综合事实与证据的基础上，找到尽可能多争议点、问题点，这些点可能是优点也可能是弱点，不用管，先找出来，提前准备应对方案。相比刑事案件，民事案件的一大不同就是法律关系灵活，这个法律关系不行，就可能涵摄于另一个法律关系中，那么律师的应对就要有不同。

　　本案的一大特点是，涉及事实久远且复杂、法律争议点多。在接受委托后，代理人对原告起诉状、事实和证据详细分析，形成对纠纷基本事实的初步了解。第一步，代理人与三名委托人多次当面沟通，详细了解案件当时方方面面的情况。期间，代理人远赴千里之外，向一名监狱服刑人员取证。通过正反两方面提供情况梳理，对本案核心事实——次债务的相关事实有了全面了解。第二步，在第一步的基础上，代理人对事实中的有利点、不利点，反复梳理，尽可能穷尽其中问题，特别是预判争议问题。如同科学研究一样，诉讼案件中，问题也常常比答案更重要、更难发现。未免出现视觉盲区，代理人团队中的多名律师和实习律师，各自独立探究，然后对发现问题汇总比照，反复挖掘，直到发现不出新问题为止。第三步，在前两步的基础上，将问题点与法律规范相对应，不断往返于事实与法律之间，最终形成全面的代理方案。代理方案是有其自身属性，本案代理的被告方，代理方案以防御为主，进攻为辅，简而言之面式防御、点式进攻。

　　审判阶段：

　　历时一年，三次开庭，从两个层次展开诉讼，最终实现代理目标

　　（一）

　　备受法院重视的案件，抓住每一次庭审机会，捕捉法院的关注重点

　　法院曾表示要把本案作为创新示范案例办理。本案三次开庭，在民事案件中是比较少的，首次开庭后，法院依职权追加多名第三人，足见对本案审理的重视。代理人意识到，这个复杂案件将会激烈交锋。每一次庭审前，代理人都提前演练，从原告、被告、法庭三方角色带入事实、理由，做足准备工作。诉讼中，法庭的争议点可能很多，但会有核心争议点，捕捉这些争议点对代理大有裨益。本案中，代理人捕捉到法院对代位权的客体、必要性问题很关注；二次开庭中，代理人捕捉到对次债务确定理由很关注。代理人针对这些重点，对诉讼方案及时加固，抓住每一次庭审机会反复阐述重点。

　　（二）

　　以代位权是否成立为重心，从法律-官方解读-法理-案例夯实论点，坚固立起第一道防御墙

　　代位权诉讼是围绕两层基本法律关系展开的，第一层是代位权的成立，这个基于法律规定；第二层是代位权成立后次债务的成立，这个是基于合同关系。诉讼防策略上，先是第一层，然后第二层。但这里侧重点不同，重点可能是第一层，也可能在第二层，还可能两层并重，因案而异。

　　本案中，代理人将第一层代位权是否成立作为重心。在首次开庭中论证代位权不成立的理由时，特别是谈到必要性、客体问题，合议庭听得特别认真，让代理人详细说依据，并有互动。代理人关注到合议庭对代位权是否成立十分重视，后续庭审中，代理人对代位权的必要性和客体问题作为重点阐述。从法院的主要裁驳理由看，代理人的判断是成功的，裁驳理由与代理意见是基本一致的。

　　（三）

　　围绕次级债务确立的实质条件，阐述法院的审理界限，完成二次防御

　　本层防御围绕代位权第二层基本法律关系，即次债务下的债权债务关系展开。在代位权纠纷中，代位权人与相对人并无直接合同关系，代位权人的目的就是让相对人（次债务人）承担偿债责任。对次债务的审理可以说是实质审理，将确定可代位债权以及金额。本案中，代理人围绕次债权债务是否存在、是否能确定、是否能够审理等实质要件抗辩。同时，在合同直接当事方都没有出庭的情况下，及时调整诉讼策略，并最终被法庭采纳。

　　律师总结

　　1代位权纠纷中，代位权的成立与否十分重要，系核心争点，一旦不能拿下，随后的债权债务关系防御就难度陡升。

　　2代位权是为解决三角债设计的制度，当前三角债数量越来越多，未来代位权纠纷很可能增多。而代位权是一种法定制度，代位权人可以单方发动代位权诉讼，次债务人很难防备。如果说有什么好的准备，每一个债务人要在自己的债权债务行为中留下痕迹，尽量按法律规定的要求留下痕迹，固定证据，不要等到用时方恨少。

　　3代位权纠纷涉及法律关系较多，最少三个，代理方案一定要全面细致，三角关系最稳定，但一条线缺失，将可能带来败诉风险。