近日，由京都律师事务所高级合伙人杨航胜律师、彭祺律师团队代理的某高科技公司建设工程设计合同纠纷案以对方撤诉落幕。案件对方当事人以“完成设计工作但未获付款”为由提起诉讼，要求我方当事人支付近500万元设计费和逾期付款违约金。经庭审策略性抗辩与刑事控告施压相结合，最终促使对方申请撤诉，实现诉争消弭的圆满结果。

　　本案涉及“人章异常”、证据真伪、涉嫌虚假诉讼等法律问题，杨航胜律师团队以民事抗辩与刑事控告结合的复合诉讼策略，使委托人的合法权益得到最大程度保障！

　　案件背景

　　2025年1月，上海某建筑设计公司在上海某法院起诉某高科技公司，主张设计服务费、逾期付款违约金等合计近500万元，并向法院提交《委托设计合同》《设计成果签收单》《催款函》等证据，试图证明双方已成立委托合同关系、该建筑设计公司完成设计工作、但高科技公司未向其支付设计服务费的所谓事实。

　　原告提供的关键证据所涉文件中，代表某高科技公司相关签字的均为其前董事L，全部文件均未加盖公司印章。L曾担任某高科技公司董事，非公司法定代表人，于半年前被免除董事职务。

　　诉讼策略

　　代理团队接受委托后，深入分析案件和其中所涉法律关系。针对本案特殊性，代理团队从项目背景阐述、法律关系确定、证据矛盾发掘、虚假诉讼控告等方面制定诉讼策略：

　　一、阐述案涉项目背景，澄清被告无自行缔约必要和权利

　　委托设计合同所指向的厂房装饰装修项目系由当地经开区招商引资部门组织推进，涵盖设计、采购及施工全流程（EPC项目）。在此背景下，某高科技公司作为入驻企业，既无实际缔约需求，也无对外签约权限。

　　经协调，项目所在地有关部门向法院如实出具了证明函件。

　　二、紧抓“有人无章”案件特点，围绕行为人职权分层解析法律后果

　　案涉委托设计合同出现了“有人无章”的异常情况，须判断L对外签署合同是否有代表权或代理权。委托设计合同显示的签署时点，L仅是公司董事，非法定代表人或担任其他高管职务，其签署行为不属于职务行为；L在合同签署时及所谓的履行过程中，未获得公司授权，非有权代理；从是否构成表见代理的视角看，在被告不知情并否认的情况下，原告无法证明交易磋商、合意达成的过程，“善意无法证明”，作为恶意相对方，L的行为显然不能构成表见代理。

　　这一板块是民事抗辩的核心所在，基于对有无代表权和代理权进行条分缕析的精巧分析和说理，被告从大局上已基本立于不败之地。

　　三、发现对方证据矛盾，揭示“涉嫌虚假诉讼”风险

　　关于双方是否存在实际履行委托设计合同问题，代理团队从审查对方的证据《设计成果签收单》着手，发现交付设计成果文件存在“时间穿越”问题，部分图纸文件属性显示生成时间晚于《设计成果签收单》签收日期，存在事后伪造嫌疑。

　　再结合“有人无章”的案件特点，代理团队向法院揭示案件涉嫌虚假诉讼风险。

　　四、刑事控告施压，成为原告撤诉的“最后一根稻草”

　　代理团队结合前述案件情况和证据材料，认为原告和L涉嫌捏造提供设计服务事实、伪造合同及交付成果等证据材料，“无中生有”，涉嫌构成虚假诉讼犯罪，遂向法院申请将案件移送公安机关处理。

　　通过构建完整的民事与刑事反制体系，最终促使对方主动撤诉，案件终结。

　　写在最后

　　建设工程设计合同纠纷往往涉及复杂的证据链与专业事实认定。本案胜诉关键在于代理团队精准剖析法律关系，抓住证据关键问题，辅以刑事控告促使对方撤诉，这种结案方式最大限度地减轻了客户讼累！

　　另外，对企业的经营管理亦有相应启发：公司应平衡好灵活性和原则性，既要给各类人员发挥才能的空间，也要通过公司章程和制度明确董监高的职权，并在实操中确保“法定”和“意定”、“内部”和“外部”的一致性，避免因个别人员或居心叵测之辈的行为失范，给公司带来重大损失！