近日，由京都律师事务所林琳律师代理的一起国有企业抽逃出资案，成功取得二审改判结果，二审法院不仅采纳了代理人全部观点，且在判决书中直接引用代理意见。代理律师的不懈努力不仅避免了国有企业重大经济损失，且成功化解了该国有企业其他投资项目的潜在诉讼风险。

　　一、案件背景：程序瑕疵致国有企业一审败诉

　　某大型国企（委托人）子公司因合同纠纷被债权人起诉，因子公司曾向委托人支付数百万元款项，债权人便以“股东抽逃出资”为由，将委托人一并列为被告，要求委托人承担补充赔偿责任。本案一审法院认定委托人构成抽逃出资，委托人一审败诉。

　　根据事后背景还原，委托人曾与子公司大股东达成关于股权分期收购的框架协议，但大股东并未直接向委托人支付股权收购款，而是由其他主体支付于子公司，再由子公司支付于委托人。正是因交易各方程序合规意识淡薄，风险预估不足，交易文件存在较多模糊、歧义、缺失之处，加之大股东亦未完全实缴出资，致使客观表象来看，前述款项来源、用途存疑，为本案留下了隐患。

　　二、临危受命：为阻断不良示范效应背水一战

　　委托人在全国范围内以股权投资模式投放了数以百亿计款项，不排除其他项目也存在类似程序瑕疵的可能，如二审不能翻案，除将给委托人造成重大经济损失外，还将因“抽逃出资”认定，给其他投放项目造成不良示范效应，甚至引发更多的诉讼风险。

　　委托人深知民事案件二审改判率之低，为此对于二审委托极为重视。几经辗转，经其上级单位推荐，联系到本所林琳律师，前期沟通结束后，当即决定委托林律师代理本案二审。

　　本案证据材料有限，且委托人对于二审寄予极大期望，虽承办本案意味着将承担着巨大压力，但林律师选择临危受命，背水一战。

　　三、破局之道：双管齐下直击一审判决漏洞

　　尽管委托人一再确认本案已无任何补充证据，但接受委托后，林律师仍第一时间赶赴该国有企业所在地,对所有存档文件进行翻找、核对。在所有取证工作已完成，并确认大股东等关键人员处于失联状态的情况下，林律师确定了本案二审策略：

　　策略一：解构一审逻辑矛盾，重构争议焦点

　　林律师深度剖析一审判决，发现事实认定及法律适用均存在严重的逻辑矛盾，难以自洽。为此决定“以彼之矛，攻彼之盾”，在论证一审判决内容存在根本性矛盾的基础上，提炼本案真正的核心争议：子公司向委托人支付资金来源——来源于子公司还是大股东。并结合抽逃出资的构成要件，进一步确定以下争议焦点：其一，本案股东“被动收款”是否符合抽逃出资“形式要件”；其二，本案公司向股东付款是否导致公司权益损害，是否符合抽逃出资“实质要件”。

　　策略二：闭环论证、法理递进，颠覆抽逃出资认定基础

　　1.资金来源正本清源

　　通过重新组织在案证据，形成环环相扣、相互印证的证据链，证明子公司向委托人支付的款项并非子公司财产，从根源上否定抽逃出资的可能。

　　2.构成要件逐一击破

　　援引抽逃出资规定，明确抽逃出资认定需同时具备“形式要件”及“实质要件”，进一步阐释本案形式及实质要件均不符合。

　　3.司法裁判规则升维

　　进一步搜集并提供最高人民法院作出的同类判例，主张我方提出的裁判共识，论证一审仅凭资金流向归责属法律适用错误。

　　四、案件结果：二审全胜改写企业命运

　　最终，本案二审法院采纳了我方全部观点，认定委托人不构成抽逃出资，撤销一审判决中关于委托人承担责任的全部判项，委托人对林律师的工作给予了高度评价。案件代理工作虽已完成，但林律师仍结合商事领域长期积累的法律服务经验，为委托人杜绝后续其他项目风险提出了一些建议。

　　一案的定分止争并非最终目的，帮助企业化解潜在风险，亦是律师工作意义所在。

　　结语

　　本案的逆转，并非仅为一纸胜诉判决的得失，而是对商业交易本源的司法正名，是对程序瑕疵与抽逃出资本质的精准切割。在证据困局中重构事实逻辑，以法理为刃直击裁判漏洞，律师职业追求也许正在于此——成为以专业与信念开路的躬行者。