股权激励作为一种长期激励机制，可以将员工利益与公司利益深度结合，不仅激发了员工的积极性，还优化了公司治理结构，有利于吸引和保留核心人才，增强公司在市场中的竞争力。因此，股权激励在实践中已被用人单位广泛应用。股权激励往往与员工身份挂钩，且与劳动合同的履行及终止密切相关，体现出一定的劳动争议属性，但其往往还涉及合同、公司甚至证券类法律规定，因此，该类争议是否应当纳入劳动争议案件的受案范围，还是作为合同类、公司类纠纷等进行审理，在实务中一直存在争议，也直接导致案件的审判程序、法律适用存在一定的差异。本文将围绕这一话题展开分析。

　　一、股权激励的常见模式

　　现行法律中并未对股权激励的模式进行明确定义，且实务中股权激励的模式多种多样且名称存在一定的差异，本文引用北京市第一中级人民法院课题组的概念及分类[1]对股权激励的常见模式进行介绍：

　　名称

　　基本概念

　　股票期权

　　股票期权是指企业或者其关联方与激励对象约定，在满足事先约定的条件后，激励对象享有在约定的期间内以约定的价格向企业或者其关联方购买一定数量特定股票的权利，但是并不负有必须购买的义务。

　　限制性股票

　　限制性股票是指企业或者其关联方按照事先确定的条件，免费或者以较低的折扣价格授予激励对象一定数量的股票，激励对象在工作年限或者业绩目标符合事先确定的条件后，可以售出股票、从中获利。

　　员工持股计划

　　员工持股计划是指通过全员持股或者部分员工持股的方式，给员工配发本企业股票而使其成为企业股东，从而进行长期激励。员工需要出资认购本企业股票，但是其不直接持股，而是通过代持机构间接持股，代持机构代表员工进入董事会参与表决和分红；所持股票不能转让、不能交易，一旦员工退休、辞职，其所持股票由企业回购。

　　业绩股票

　　业绩股票是指企业预先设定业绩目标，当激励对象实现该目标时，企业授予其一定数量的股票，或者提取一定比例的激励基金，为激励对象从二级市场回购股票。

　　虚拟股票

　　虚拟股票是指企业授予激励对象一定数量的虚拟股票，激励对象凭借其享有分红权以及股价升值收益，但是不实际享有所有权，也没有表决权，不能转让和售出。

　　股票增值权

　　股票增值权是指企业授予激励对象在满足一定条件后，获得约定数量的股票价格上升部分的收益的权利。

　　分红权

　　分红权是指企业将部分利润奖励给满足一定条件的激励对象。

　　延期支付计划

　　延期支付计划是指企业与激励对象约定，将激励对象的部分薪酬按照当日企业股票价格折算成一定数量的股票，存入延期支付账户，在约定期限届满后，再以股票或者现金形式向激励对象兑现。

　　二、法律规定

　　最高人民法院此前发布的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》中第一条对股权激励是否属于劳动争议案件有如下规定：“用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议，但因行使股权发生的纠纷除外。当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理。”但2025年7月31日最终公布稿中，该条规定被删除了。从征求意见稿中的规定可以看出，最高院对于股权激励纠纷是否应当纳入劳动争议案件的主要判断依据在于劳动者具体的请求类型，虽最终被删除，但该规定仍具有一定的参考价值。

　　三、案例分析

　　以北、上、广、深、内蒙古五地的案例为例，实务中在认定股权激励纠纷是否属于劳动争议案件的受案范围时，所可能考量的因素包括但不限于：

　　（一）劳动者是否基于劳动关系、普通员工身份而获得股权激励。

　　如果劳动者获得股权激励是基于双方存在劳动关系，基于劳动者的普通员工身份，股权激励的落脚点是为了让劳动者更好的履行劳动合同时，则股权激励纠纷更可能会被纳入劳动争议的受案范围。

　　【2025】京01民终722号一案中，法院认为，“就本案是否属于劳动争议。从双方订立的《2021年度某项目工作激励协议》《某未来合伙人长期服务积分激励协议》约定的内容看，A公司与张某订立上述协议的出发点是双方存在劳动关系，落脚点是希望张某更好地履行劳动合同，激励积分的扣减与终止与劳动合同的解除直接相关。显然，上述协议的订立、履行、解除均与双方之间的劳动关系以及劳动合同的履行紧密牵连，实质上属于明确劳动关系项下双方权利和义务的协议。一方面，根据《中华人民共和国劳动法》第十六条的规定，明确劳动关系项下双方权利和义务的协议属于劳动合同的组成部分。另一方面，根据协议中的约定，激励积分实质上是张某履行劳动合同的对价之一，具有劳动报酬的属性。而不论是因履行劳动合同发生的争议，还是因劳动报酬发生的争议，根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的相关规定，均属于劳动争议。”其他如【2025】京01民终398号、【2020】京0108民初26645号等案例中，裁判者持类似观点。

　　实务中，常见的激励人员还可能包括公司的董事、监事等，由于此类人员并不必然与用人单位存在劳动关系，因此当激励人员与用人单位不存在劳动关系或激励人员是外部人员时，则此类争议将不作为劳动争议受理。

　　如在【2022】沪0105民初1571号一案中，法院认为，“……关于赢利分红款差额的诉请，上海分公司副总经理任务说明书约定年底发放上海分公司赢利额的10%作为分红，而江某在职期间担任上海分公司副总经理（对外宣称总经理），并于2019年7月25日前系工商行政管理部门登记的上海分公司负责人，结合A公司当庭提供原件的2019年1月24日董事会决议等事实，A公司关于赢利分红并非劳动报酬，系基于江某作为上海分公司负责人的身份而给予，不属于劳动争议处理范围的主张，本院予以采纳，故对江某的该项诉请，本案不做处理。”

　　（二）股权激励的收益或行权条件是否与工作表现或工作成果挂钩。

　　当股权激励的收益或行权条件与劳动者的在职时间、绩效考核、解除或终止劳动合同的方式等工作表现或工作成果密切挂钩时，则此类纠纷更可能被纳入到劳动争议的受案范围。

　　如在【2024】京01民终8801号一案中，法院认为，“……为调动A公司关键岗位员工、核心员工的积极性和创造性，2020年12月7日、2021年6月2日，A公司与谭某分别签订了两份案涉员工持股计划份额授予协议，授予谭某相应的持股数额……在案涉员工持股计划份额授予协议对应持股数额与劳动者的工作内容和劳动成果有关的情况下，该协议应系用人单位与劳动者之间签订的协议，故本案应系用人单位与劳动者之间发生的劳动争议纠纷。”

　　如在【2018】粤03民终21922号一案中，法院认为，“……本案A公司与胡某之间的《限制性股票激励计划协议书》，约定的实施对象、具体内容特别是激励利益所附实现条件和考核依据，更多是基于胡某与A公司存在较长时间劳动关系，体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于劳动者身份关系给予福利、进行管理、实施奖励的特征，一审认定属劳动争议案件，应适用劳动仲裁前置程序，不应以证券认购纠纷直接向人民法院起诉，并无不当。”

　　（三）请求的具体类型。

　　当激励人员的请求类型为给付股权激励标的物，例如实务中通常表现为要求支付一定的收益款项或赔偿损失等，则更可能会被纳入劳动争议的范畴。当激励人员主要是依据股东身份而主张权利，不涉及劳动要素时，例如要求查阅公司会计账簿、确认股东资格等则一般不作为劳动争议受理。

　　如【2021】京0108民初33961号一案中，法院认为，“……从李某的请求内容看，李某要求确认其为A公司股东、拥有4%的股权、确认对应50万元出资义务已完成、A公司将其加入股东名册并完成工商登记、定期向其提供第三方审计的财务会计报告和业务数据、允许其查阅和复制原始会计凭证、召开股东会时提前15天通知其参加的请求，涉及股东资格确认相关。综上，李某在本案中提出的第2项诉讼请求，不属于劳动争议案件的受案范围，本院在本案中不予处理。”

　　（四）股权激励类型的影响。

　　实务中根据最终能否获得实股，又可将股权激励分为现金型股权激励和股权型股权激励。现金型股权激励通常来说最终会转化为获得现金收益，如虚拟股票、股票增值权等，性质与奖金类似，相对而言更可能会被纳入到劳动争议案件中处理。

　　如【2018】沪01民终6881号一案中，法院认为，“……其次，就上述《录用通知书》载明的股权激励等内容而言，双方确实约定了所谓的股权不得转让他人，需要由大股东回购等内容。然而，A公司从未将相应的股权交付于李某并登记与公司股东名册。双方就入职股权、激励股权、股权红利等内容约定的皆系一定价值的‘现金股份’，此与《公司法》范畴内股东享有的股权并非同一事项。正如原审所认定的那样李某享有的仅系向A公司主张虚拟股权所对应的现金价值奖励，该奖励系A公司给予李某作为劳动者的一种特殊劳动报酬，故其显然属于劳动争议的范畴而非公司股权争议的范畴。”

　　如【2018】粤01民终18263号一案中，法院认为，“……被上诉人基于工作表现及上诉人《公司股权激励制度》的规定获得激励股权，但仅享有对所有者权益增值部分的分红权利，不享有重大决策参与权、管理者选择权等权利，也不得出售或转让股权，故不属于公司法规定的股东。该分红奖励基于双方的劳动关系产生。故上诉人以被上诉人违反公司股权激励制度侵害公司合法权益为由，要求被上诉人退还分红款项并赔偿损失，系双方当事人在履行劳动关系过程中产生的权利义务纠纷，属劳动争议，应当先经仲裁前置程序。”

　　虽然目前司法实务中对于涉股权激励纠纷是否属于劳动争议的受案范围达成了一定共识，但不可否认的是实务中仍存在大量分歧，且地域性差异明显。例如对于股权激励是否属于劳动报酬仍存在分歧；再如，部分裁判者试图通过双方对股权激励事宜达成合意的过程中，身份地位是否平等来判断股权激励是否属于劳动争议受案范围，但判断标准又存在分歧。部分裁判者认为劳动者在是否接受股权激励方面具有决定权，区别于普通劳动关系中的弱势地位，故应作为平等民事主体而产生的普通民事纠纷处理，而部分裁判者又认为股权激励协议文本的内容往往由用人单位决定而非劳动者的意愿，并非平等主体之间签订的协议，本质上属于劳动争议等等。以上种种争议导致了实务中存在大量同案不同判的现象，因此，该问题仍有待后续通过立法来进一步统一裁判标准，化解争议。

　　建议：

　　1.股权激励纠纷是否属于劳动争议案件的受案范围在实务中尚存在争议，且不同案由将可能导致审判程序、法律适用等方面存在区别，并最终对案件结果造成一定的影响。因此，无论是用人单位亦或是劳动者，在处理此类纠纷之前最好对司法实践进行提前掌握，并在此基础上作出决定；

　　2.由于劳动法领域具有强地域性的特点，建议用人单位及劳动者应注意不同地区的地方性法规及裁审观点，并在此基础上进行谨慎处理。

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