一、基本案情介绍

　　申请人经某基金管理人（下称“管理人”）关联方员工推介，于2020年2月申购该管理人发行的某私募证券投资基金（下称“案涉基金”），并支付***万元申购款。申请人与管理人、某证券公司（下称“托管人”）签署《基金合同》，约定基金份额锁定期为2020年2月20日至2021年3月8日，锁定期满后自动赎回，投资者无需主动申请，赎回款应在确认后T+5日内支付。

　　2021年3月，锁定期届满后，管理人未按约定支付赎回款。申请人多次催告后，管理人仅陆续支付部分清算款，截至2022年9月，申请人累计收到**万余元，剩余款项未支付。申请人认为管理人存在违约行为，托管人未履行监督义务，遂向约定仲裁机构提起仲裁，要求管理人支付剩余赎回款、利息、律师费及仲裁费，托管人承担30%连带责任。

　　二、争议焦点

　　1.案涉法律关系为基金投资合同关系还是借款合同关系

　　2.管理人是否委托无资质关联方销售基金及是否充分揭示投资风险

　　3.案涉基金投资于某私募基金是否构成违规关联交易或资金池业务

　　4.管理人未足额支付赎回款是否构成违约

　　5.托管人作为托管机构是否需承担连带责任

　　三、法律分析

　　（一）法律关系性质认定

　　申请人主张《基金合同》实质为固定利率借款合同，依据为合同中“业绩报酬计提基准7.8%/年”条款。但仲裁庭认为，该基准仅为管理人提取业绩报酬的参考标准（即年化收益超该基准时提取部分收益作为报酬），并非保本保收益承诺。《基金合同》及《风险揭示书》已明确约定“不保证本金不受损失、不保证一定盈利”，符合私募基金“风险自担”特征，故认定本案为基金投资合同关系。

　　（二）销售环节合规性审查

　　1.关联方销售资质

　　申请人主张管理人委托无基金销售资质的关联方代销基金，但未能提供充分证据证明双方存在委托代销关系。仲裁庭认为，关联方员工参与推介、通知等行为不足以认定为“代销”，案涉基金销售主体仍为管理人，故对该主张不予支持。

　　2.风险揭示义务

　　管理人提交了《风险揭示书》《投资者承诺书》及回访记录，显示申请人风险承受能力测评结果为C5（进取型），与案涉基金R2（中低风险）等级匹配，且申请人已签字确认知晓投资风险。仲裁庭认定，管理人已履行风险揭示义务，申请人属于合格投资者。

　　（三）投资行为合规性审查

　　1.投资范围与关联交易

　　案涉基金投资于某私募基金，申请人主张该交易构成违规关联交易。但《基金合同》明确允许“投资关联方管理的私募产品”，且申请人未能证明交易存在利益输送。仲裁庭认定，该投资未超出合同约定的投资范围，不构成违规关联交易。

　　2.资金池业务认定

　　申请人以监管部门答复函为依据，主张管理人存在“资金池业务”，但该答复未明确指向案涉基金，亦无证据证明案涉基金存在“期限错配、借新还旧”等资金池特征。仲裁庭对该主张不予支持。

　　（四）赎回款支付义务

　　《基金合同》约定，赎回款应在确认后T+5日内支付。申请人持有的基金份额于2021年3月9日申请赎回，3月11日确认，管理人应于3月16日前支付全部赎回款（按当日净值计算为129.6万余元）。

　　管理人以“底层资产未变现”抗辩，但仲裁庭认为，基金净值已在赎回日确定，底层资产风险应体现在净值波动中，管理人不得以该理由拖延付款，故认定其未足额支付赎回款构成违约。

　　（五）托管人责任

　　托管人已履行开立专户、保管基金财产、复核年报等义务。《基金合同》约定托管人仅对“投资范围、比例限制”进行监督，而案涉基金投资未超出合同范围。申请人主张托管人未监督关联交易，但合同未约定该义务，故托管人无责。

　　四、裁决思路

　　1.请求权基础梳理：

　　申请人核心诉求为“支付剩余赎回款”，基于《基金合同》约定的赎回权，适用《民法典》“违约责任”条款。

　　2.要件审查逻辑：

　　先确认合同效力及法律关系性质，再审查管理人义务履行情况，区分“违规行为”与“损失因果关系”，最终聚焦赎回款支付义务。

　　3.责任划分标准：

　　管理人违约行为明确，需承担继续履行及赔偿责任；托管人责任以合同约定为限，无约定则不承担。

　　五、裁决结果

　　1.管理人向申请人支付剩余赎回款***万余元及2021年3月17日至2022年11月16日的资金占用损失***元（2022年11月17日后的损失按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；

　　2.管理人补偿申请人律师费；

　　3.本案仲裁费由管理人承担；

　　4.驳回申请人对托管人的全部请求。

　　六、裁决结果评述

　　1.业绩基准与保本承诺的区分：

　　明确“业绩报酬计提基准”并非收益承诺，否定了申请人将其等同于“固定利率”的主张，坚守私募基金“非保本”原则。

　　2.赎回款支付的刚性义务：

　　强调管理人需按赎回日净值足额支付赎回款，“底层资产未变现”不能成为免责事由，区分“投资风险”与“履约责任”。

　　3.关联交易的合规边界：

　　认可合同约定范围内的关联交易，但若存在利益输送或未披露，管理人仍需承担责任，平衡效率与公平。

　　4.证据规则的严格适用：

　　对“资金池”、“违规代销”等主张，因证据未指向案涉基金而不予支持，凸显“谁主张谁举证”的裁判原则。

　　七、案件总结与建议

　　（一）案件总结

　　本案核心争议围绕赎回款支付义务展开。仲裁庭明确三项裁判要点：一是“业绩报酬计提基准”不构成保本承诺，法律关系为基金投资合同；二是管理人未按约定支付赎回款构成违约，底层资产风险不能免责；三是托管人责任以合同约定为限，无约定则不承担。案件最终以管理人承担责任、托管人无责告终，体现“合同严守”与“权责法定”原则。

　　（二）实务建议

　　1.对私募基金管理人的建议

　　（1）规范业绩基准表述：在合同中明确“业绩报酬计提基准”的性质，避免使用易被误解为“固定收益”的表述，防范误导风险。

　　（2）强化赎回履约能力：赎回开放日前需全面评估流动性，确保有足够资金兑付；若需延期，应与投资者签订书面协议并明确兑付计划。

　　（3）完善关联交易管理：关联交易需在合同中列明范围，交易前充分披露标的、价格及风险，确保公允性。

　　2.对私募基金托管人的建议

　　（1）细化监督范围约定：在合同中明确监督事项（如投资范围、比例），对关联交易等非约定事项，通过补充协议明确责任边界。

　　（2）强化资金划转审核：严格按照管理人指令及合同约定划转资金，对超出范围的指令及时拒绝并留存记录。

　　3.对投资者的建议

　　（1）审慎理解合同条款：注意区分“业绩基准”与“固定收益”，不将其作为保本依据，充分评估风险后再投资。

　　（2）强化证据意识：妥善保存赎回申请记录、管理人答复、资金到账凭证等，为维权提供完整证据链。

　　（3）及时主张权利：若管理人逾期支付赎回款，应在时效内通过仲裁维权，聚焦“是否违反合同约定”主张权利，避免无依据的保本诉求。

　　八、行业启示

　　本案为私募基金行业提供重要指引：一是管理人需严守赎回款支付义务，不得以“市场风险”为由规避履约责任；二是投资者应理性认知私募基金风险，不将“业绩基准”等同于收益承诺；三是各方需强化合同意识，通过明确约定划分权责，减少纠纷隐患。唯有坚守“卖者有责、买者自负”原则，才能促进行业健康发展。