公司频繁解聘董事的现象在媒体上屡见不鲜，引起了社会各界的广泛关注。这些案例中，公司主动解聘董事的原因，或是因为公司经营困难，不得不对管理层进行重组；或是因为董事间的矛盾激化，需化解公司内部权力斗争。尽管原因各异，公司解聘董事始终是一个敏感且复杂的话题。公司采取恰当的方式和程序来解聘董事，不仅确保公司管理的稳定、运营的平顺，而且有效规避潜在的法律风险。同时，对于遭到解聘的董事来说，熟悉自身的权利与义务至关重要，以免遭受不公正的解聘或权益损失。

　　一、解析董事与公司的双层法律关系

　　董事有很多分类，如内部董事、外部董事，执行董事、非执行董事等。本文所指董事是根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称2023年《公司法》）规定的“执行公司事务”的董事，即执行董事。从公司内部管理职能上看，董事是公司内部具有实际权力、管理公司事务的人员，是公司治理的主要力量。从公司法角度，公司与董事之间形成委托合同关系。董事同时在公司任职、受雇，与公司又构成劳动合同关系。公司与董事之间的委托合同关系不排斥劳动合同关系的存在，因此形成了双层法律关系。

　　公司想要彻底解除与董事的法律关系，既解聘董事，又不让董事在公司内有工作岗位，需要从两个方面入手。一是解除委托合同关系，二是解除劳动合同关系。这两层法律关系的解除各有不同的程序，各自走完两种程序，公司才能真正与董事解除法律关系。

　　二、公司解任董事的标准程序探讨

　　前文所说的解聘董事，在2023年《公司法》中，常用解任来表述。解任董事，是指解除在任董事的职务。如果董事单方提出辞职，只要以书面形式通知公司，公司收到通知之日，董事辞任生效。但是，如果董事坚持不主动辞职，公司经常需要主动解任董事，因此需要掌握解任董事的几个关键要素。

　　首先，公司有权解除委托关系的主体为股东会。2023年《公司法》第七十一条规定：“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效”。执行事务的董事由股东会选举，并由股东会决议解任。其次，解任董事的决议，作出直接生效，不以送达董事本人为生效条件。由于解任董事不属于股东会的特别决议事项，股东会适用简单多数决作出决议即可，当然章程有规定的，从其规定。最后，委托合同的解除为无因解除。委托合同赋予合同双方随时解除合同的权利。公司、董事均享有随时解除委托合同的权利。此外，这种解除是无因的，不需要以董事构成过错、重大过错为前提，更不需要以董事过错造成公司损失为前提。

　　三、解除董事劳动关系的合法路径

　　董事同时与公司建立了劳动关系，解任董事的决议生效后，原董事仍然具有劳动法领域的劳动者身份，劳动合同还应当按照劳动法及公司规章制度等规定进行解除。为保持全文称谓的统一，下文仍然以董事指代劳动法中的劳动者。

　　劳动法对于劳动者进行倾斜性保护。与委托合同相比，劳动合同的解除条件较为复杂，除协商一致解除、董事单方辞职外，对于公司的单方解除权进行了严格的限制。首先，与董事解除劳动关系的主体为公司。在劳动合同中，签约双方分别为公司、董事，因此解除劳动合同的主体为公司，而非股东会、董事会。其次，解除劳动合同的条件受法律严格规制，不再是无因解除。在诉讼中，常见公司以董事严重违反公司的规章制度，给公司造成重大损失等理由解除劳动关系。但是，以上理由需要公司进行大量的、全面的举证，尤其何为“造成公司重大损失”更加难以判断。最后，公司争取协商一致解除劳动合同关系。董事虽然与公司有劳动合同关系，但是又不同于一般的员工，董事的离职对于公司治理、商业运作有深度的影响。一般情况下，公司主动与董事协商一致解除劳动关系更加有利于双方“和平分手”。协商一致解除劳动关系时，劳动合同的解除时间以双方约定为准。

　　四、董事权益的双重救济机制分析

　　董事的救济途径可以从委托合同和劳动合同两个层面进行分析。在委托合同层面，董事作为公司的受托人，其与公司之间存在信任基础。若公司无故解除董事职务，董事可以依据委托合同的相关条款，要求公司承担相应赔偿责任。在劳动合同层面，董事作为劳动者，享有《劳动合同法》赋予的权利。公司解除董事的劳动合同时，董事可以依法要求公司足额支付工资、经济补偿或赔偿金，并有权通过申诉、仲裁乃至诉讼等途径维护自己的劳动权益。

　　（一）委托合同的救济

　　一方面公司有无因解除董事的权利，另一方面董事享有一定的任期利益。根据2023年《公司法》第七十条，公司章程自由设定董事的任期，但每届任期不得超过三年，任期届满后，可以连选连任。在一个任期内，董事享有确定的任期利益。

　　为平衡公司与董事双方的利益，防止公司无故任意解任董事，《民法典》、2023年《公司法》对于董事的赔偿权进行了相应的规定。《民法典》第九百三十三条规定：“……有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益”。2023年《公司法》第七十一条进一步明确，“无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。”

　　董事的任期利益包含哪些？法律没有明确规定，但是可以参考法院的处理思路。在处理董事职务解除后的赔偿纠纷案件时，法院一般会综合考虑法律、行政法规、公司章程的相关规定，以及董事与公司之间的具体约定，在综合评估解除董事职务的原因、董事剩余任期、薪酬待遇等多方面因素的基础上，决定是否应给予赔偿，以及赔偿的合理额度。法院的综合考虑因素也同样为公司、董事协商赔偿数额提供了参考。

　　（二）劳动合同的救济

　　董事职务被解任后，原董事可能还在公司从事其他的工作。董事作为劳动者也享有劳动法上的权利。鉴于董事在从事公司管理时，对于劳动法多少有些了解，本文仅提醒几个关键点。

　　首先，审查劳动合同解除的理由。公司解除劳动合同必须符合《劳动合同法》规定的条件，如严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊等。董事应当审查公司解除劳动合同的理由是否合法、充分，判断公司是合法解除还是违法解除。其次，如果公司无正当理由解除劳动合同，董事可以要求公司支付经济补偿。如果公司违法解除劳动合同，董事可以要求公司支付赔偿金，赔偿金标准通常是经济补偿的两倍。再次，关注社会保险和福利待遇。董事应当确保公司在解除劳动合同时，为其办理社会保险转移手续，支付应得的福利待遇。最后，注意劳动争议仲裁和诉讼的时间限制，以免错过法律规定的时效。董事主张工资、经济补偿或赔偿金，应当自劳动关系终止之日起一年内提出，而且必须先经过劳动仲裁程序，后进入诉讼程序。因为委托合同解除产生的赔偿请求，诉讼时效一般为三年，可以直接进入诉讼程序。因此，劳动合同的诉讼时效比委托合同的诉讼时效更短，两者的救济程序也有很大差异。

　　五、体面告别：公司与董事的分手策略

　　公司想要顺利解除与董事的法律关系，涉及公司章程、公司与董事的相关约定，在程序、表决上需要注意以下几点：

　　1.审查公司章程和相关协议

　　审查公司章程和董事与公司之间的合同或协议，确保解除董事职务的具体条件和程序合法、合规。如果公司章程或相关法律规定了特定的解除程序，必须严格遵守。上市公司，还需要遵守相关的证券法规和交易所规则。

　　2.召开股东会，作出决议

　　召开股东会议，讨论解除董事职务的事项并进行相应的表决。除公司章程有特别规定外，一般情况下，股东会适用简单多数决作出决议就可以解任董事。

　　3.发出内部、外部的通知

　　股东会作出解任董事的决议后，应及时书面通知被解除的董事，并说明解除的理由和依据。此外，要通知所有股东、所有董事、全体员工，并根据情况决定是否通知业务伙伴。

　　4.变更工商登记

　　向工商登记机关报告董事变动情况，更新公司登记簿，反映董事职务的变动。如果是上市公司，还需要向证券交易所和证监会报告。

　　5.解除劳动关系

　　解除董事身份，不等于解除劳动关系，需要按照劳动法的规定，另行解除劳动关系。

　　6.依法赔偿或补偿

　　如果董事因被解除职务而遭受损失，公司可能需要依法给予赔偿。解除劳动合同，公司需要依法给予赔偿或补偿。

　　因为双层法律关系，导致公司单方面解除与董事的法律关系时，需要走两套程序，颇为繁琐。想要快速解决此类情况，公司尽量以协商为前提，说服对方主动辞任董事、主动离职。如果公司不得不单方发起与董事解除双层法律关系的程序时，需要认真对待每份法律关系，严格遵守解除每份合同的流程，才能顺利与董事解绑，体面告别。