近日,京都律师事务所高级合伙人杨航胜和张德山、彭祺律师共同成功代理一起买卖合同纠纷案件,经庭审对抗后,对方(原告)撤回起诉。
案件委托人突遭原告起诉,被追索十年前数百万元设备款及逾期违约金,原告主张委托人“未足额支付大部分设备款项”。起诉地是原告所在地,山西省太原市某区级法院。陈年旧账突然被追索,其产生原因和背景错综复杂,委托人的陈述中可采用的抗辩理由有多种组合方案,京都律师团队精准研判,在数个抗辩理由中抽丝剥茧,最终抉择采用单一诉讼时效抗辩策略,经过缜密高效的庭审对抗,原告最终撤诉。
案件背景:跨越十年的陈年旧账
2015年3月,委托人买方山东某公司与卖方山西某公司签署买卖合同,采购两台大型设备(某细分领域的创新设备),价款近500万元。当年10月设备到货安装,委托人支付了部分货款。对于后续履约过程以及为何大额货款未支付,山东公司和山西公司各执一词。
据原告称,其多年来通过各种方式向被告主张货款,2024年9月委托律师发送律师函催告未果后,最终于2025年2月提起诉讼。
据被告称,后续不再支付余款是双方合意,过程很复杂,具体理由若干。
策略抉择:诉讼时效抗辩能否实现“一招制敌”
委托人基于对事实的回忆和认知,自有其特定的抗辩事由。但某些常理层面的理由并不构成法律上的理由,尤其是抗辩事由之间存在互斥的情况下,需要深入研究、慎重抉择。
京都律师团队深入研究原告的证据、听取被告对事实经过的描述,并经委托人同意后,最终选择以诉讼时效抗辩作为唯一的理由。这一抉择的风险在于,一是原告能否举示诉讼时效中断的有效证据,二是裁判者能否下决心仅凭时效理由驳回原告的大额诉请。
双管齐下:对言辞证据的否定和裁判者心证的加强
在仅提出时效抗辩的案件中,严密的质证防守是维护被告权益的关键。本案历经两次庭审质证,具体质证过程要点如下:
1.首次庭审质证
核心问题:原告仅提交买卖合同,刻意隐瞒后续签订的补充协议。
质证要点:原告诉讼请求虚高,未能反映案件真实全貌,构成诉讼不诚信。
时效抗辩:其提交的律师函等证据,无法有效证明在诉讼时效期间内进行了催告。
2.二次庭审质证
补充证据:证人杜某证言(主张每年电话催款及现场催款)。
质证要点:精准把握发问环节,询问关键性问题:(1)“原告公司你能说了算吗?”这一简洁提问以及对方肯定性答复,成功证实杜某为公司实际控制人。杜某身份决定其是案件利害关系人(或应为当事人),其证言不能单独作为认定案件事实的依据;(2)“每年与委托人的通话记录还有吗”,杜某对此予以否认,表明原告所谓的每年电话催款并不能出示任何电话往来记录;(3)“现场催款时还有其他人吗”,杜某否定性答复确定了其证言是“孤证”。
时效抗辩逻辑:原告的证据不足以证明案件曾发生诉讼时效中断的事由,也无法证明被告有《最高人民法院关于审理民事案件中适用诉讼时效制度若干问题规定》第十九条中的诉讼时效届满后,委托人曾向对方作出同意履行义务的意思表示情形。
另外,考虑到原告是在当地起诉、主场作战,且司法实践对于时效问题一般并不采取严苛的标准,京都律师团队进一步加大说理,避免裁判者产生仅因时效就驳回巨额诉请的心理负担。主要围绕两个方向:一方面原告在被告举证后大幅降低诉请,说明原告没有诚信诉讼,有意回避部分客观事实;另一方面买卖关系发生在多年前,近些年并无激烈冲突,证据有遗失、暂时未找到亦在情理之中,从这两个角度而论,原被告可能都无法完全还原全部事实,裁判者无须顾虑所谓的客观事实、以有证据支撑的法律事实作为裁判依据足矣!
写在最后
庭审的最后阶段,原告律师可能意识到问题的严重性,提出新的诉讼逻辑和观点,认为双方未经结算、钱款支付未过诉讼时效期间。可惜,诉讼逻辑和趋势已形成,再无回天之力。
本案基础事实发生在十年前,因时间跨度较大、原始证据匮乏,部分关键事实已难以还原,原被告双方基于特定考量和条件均未完整向法院呈现案件全景。事实上,未付款项涉及多重因素,京都律师敢于化繁就简,以时效作为唯一理由进行抗辩,充分体现了专业自信和对案情的精准把握,客观上也取得了良好的效果。诉讼时效制度绝非僵化的时间枷锁,其本质在于实现权利救济与社会关系稳定之间的精妙平衡——既敦促权利人及时行使权利,亦为长久形成的社会秩序提供安定保障!


