近日,京都律师事务所代理某中国国有企业,在其与西班牙设备供应商之间标的额逾千万元的跨境设备采购仲裁中取得全面胜诉。仲裁庭全面支持了申请人提出的全部仲裁请求,包括确认合同解除、返还已付合同价款、支付违约金、承担律师费及仲裁费用等。
本案为中英双语仲裁程序,由中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)受理。京都律师事务所施冶东律师牵头,王宁昕律师、刘航宇律师、李静恩实习律师等共同参与办理。
案情简介
本案争议源于一台大型数控落地镗铣加工中心的跨境采购交易。设备交付后,在安装调试及实际运行过程中出现多项质量及技术问题,无法达到合同约定的性能指标和使用目的。申请人经多次沟通未果后提起仲裁,请求解除合同并追究西班牙供应商违约责任。
本案兼具跨境商事争议与工业设备争议的复杂性,主要涉及以下几个方面:
1.复杂工业设备争议中的事实与技术问题
涉案设备为大型工业装备,争议涵盖设备精度、运行稳定性、安装调试、验收标准、缺陷成因及合同目的实现等多个层面。相关问题专业性强,且需在仲裁程序中完成“技术事实的法律化表达”。
围绕设备采购、交付、安装、调试、验收、故障反馈及售后沟通等关键节点,京都团队对技术文件、沟通记录及现场材料进行了系统梳理,逐步构建设备缺陷、合同履行瑕疵与合同目的无法实现之间的完整事实链条。
2.事实证人的运用
本案的另一难点在于,由于案涉合同及技术协议中的部分约定较为原则,交付设备是否违反合同参数并非当然明确,甚至申请人主张的设备缺陷无直接对应的合同依据。为增强事实证明力度,京都团队结合国际仲裁实践经验,启用了国内商事仲裁中相对少见的事实证人安排,并成功说服仲裁庭同意申请人方事实证人出庭作证。
围绕证人遴选、证言准备、庭审规则说明及询问重点设计等环节,团队进行了充分细致的准备工作,使仲裁庭能够更加直观地理解设备缺陷的实际表现及其对申请人生产经营造成的具体影响,为案件事实认定提供了重要支持。
3.仲裁第三人问题
主体资格问题亦为本案核心争议之一。申请人并非合同文本项下的形式买方,而系涉案设备的最终用户,涉及仲裁程序中的主体适格认定问题。
围绕申请人是否有权提起仲裁并行使合同项下买方权利,京都团队从交易结构及履行过程出发,结合申请人在设备采购、付款、交付、验收及售后沟通中的实际角色,论证其在案涉交易中的实质地位,并结合《民法典》项下代理、委托及合同解释规则以及外贸代理实践进行分析。
仲裁庭最终认可申请人主体适格性,并确认其有权依据案涉合同主张相关权利。
4.中英双语程序与CISG适用
本案采用中英双语程序。案涉交易发生于中国买方与西班牙卖方之间,争议处理既涉及中国法项下合同解释及代理规则,也涉及《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)的适用。
庭审中,围绕主体资格、合同解释、设备缺陷、合同解除及请求权基础等问题进行了充分审理。京都团队以中英双语完成法律文书及庭审陈述,将《民法典》规则、外贸交易实践、设备技术事实及CISG体系进行了系统整合与论证,并结合裁决在《纽约公约》项下的跨境执行问题进行整体陈述。
案件意义
本案系典型的跨境设备采购仲裁案件,涉及技术事实认定、合同解释及主体资格等多重争议。在合同约定、交易结构及事实认定均存在不确定性的情况下,本案仲裁请求最终获得全部支持,为客户挽回重大经济损失。
本案表明,在跨境设备采购等技术性较强的商事争议中,通过对履约事实的系统梳理、对技术问题的有效表达以及对法律规则的准确适用,可有效提升争议解决结果的确定性。
本案亦体现了京都律师事务所在涉外仲裁及跨境商事争议解决领域的综合能力。京都律师事务所涉外业务部将持续为中国企业参与国际交易及解决跨境争议提供专业、全面、高效的法律服务。


