2026年5月6日，京都“涉企犯罪辩护与防控研究中心”与“金融证券犯罪辩护研究中心”成立后，围绕当前刑事辩护热点、难点，在北京总所联合举办了刑事辩护热点问题研讨会。北京大学王新教授，首都经济贸易大学廉政法治研究中心执行主任王剑波教授，首都经济贸易大学法学院刘传稿副教授等专家学者和中心顾问、副主任围绕《新司法解释背景下民营企业职务犯罪治理》《新监管要求下上市公司高管刑事责任边界》《推定型内幕交易认定争议问题及立法完善》三个主题进行了深入研讨。
主题一：
新司法解释背景下民营企业职务犯罪治理
最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》）自2026年5月1日起施行，其中，非国家工作人员职务犯罪定罪量刑标准参照公职人员犯罪标准等条款引发了理论与实务界的广泛关注。
主持人：徐莹律师
在《新司法解释背景下民营企业职务犯罪治理》主题研讨中，首都经济贸易大学王剑波教授作主旨发言，京都律师事务所高级合伙人、中心顾问杨照东、王九川、肖树伟，涉企犯罪辩护与防控研究中心副主任闫淮南、张小峰律师与谈发言。京都涉企犯罪辩护与防控研究中心主任徐莹担任本环节主持。
首都经济贸易大学王剑波教授
王剑波教授围绕《解释（二）》出台背景下民企职务犯罪治理展开分享。他介绍，此解释的出台是对反腐实践与民营经济保护需求的回应，但其拉平民企与国企职务犯罪量刑标准、赃款赃物追缴规则等内容引发学界与实务界争议。王教授结合为期一年多的实证调研指出，多数民企主支持内部腐败入罪但报案审慎，他们的核心诉求是追赃挽损，且担忧公权力过度介入，公检法机关相关案件办理量少。最后，王教授提出设置告诉才处理模式、强化被害人参与、优化刑法配置等治理思路，助力企业平稳发展。
杨照东律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券刑辩研究中心顾问杨照东律师在与谈环节中指出，针对新出台的《解释（二）》引发的行业热议，他明确持赞同态度，并逐一回应四大争议焦点：一是下调入罪标准并未突破司法解释的权限边界，入罪量刑数额历来由司法解释细化落地；二是股权代持、预期收益等符合财产性利益的法律属性，将其纳入犯罪认定未超出司法解释功能，并不是越权造法；三是民企与国企职务犯罪起刑标准统一，但量刑档次及法定最高刑等仍有差异，且保留综合裁量空间，兼顾法益区别，也为律师辩护预留空间；四是当前民企内部贪腐高发，加大打击力度已是必然之需，《解释（二）》并未违背刑法谦抑性，打击尺度合理。杨律师强调，以惩治民企内部腐败为手段，实现保护民营企业权益的目的，既符合司法平等保护的要求，也是落实优化营商环境这一政策的重要举措。
王九川律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券刑辩研究中心顾问王九川律师就《解释（二）》有关民营企业职务犯罪规定发表与谈观点。他指出，新规是中央民企保护政策在刑事司法领域的落地，兼具平等保护与同等惩治双重取向。他表示，新规第八条统一非公职人员与公职人员职务犯罪定罪量刑标准，同时设置柔性条款预留司法裁量空间，但实务易陷入唯数额定罪，民企相关刑事案件或将明显增多，涉案实控人被过度追责还可能会影响企业经营。另外，新规第二十三条穿透式追缴规则适用趋严，仅凭口供处置大额财产的情形已出现，民企刑事风险显著加大。王律师认为，司法裁量空间正是律师辩护突破口，律师应坚守证明标准、做好个案辩护，同时为企业研判新规、防范合规风险。
肖树伟律师
京都律师事务所党委书记、高级合伙人、京都金融证券刑辩研究中心顾问肖树伟律师在与谈发言中指出，民营企业职务犯罪因《解释（二）》再度升温，新规统一公职与非公职人员职务犯罪入罪量刑标准，大幅降低民企从业人员入罪门槛，刑事合规建设愈发紧迫。肖律师表示，新规既释放了平等保护各类所有制企业的法治信号，也标志着民企及从业人员刑事风险显著上升、责任进一步加大。他认为，民营企业须健全合同、财务、招投标、应收款等内控制度，完善分权制衡机制，堵塞管理漏洞，防范职务侵占、资金挪用等风险。唯有吃透新规、强化源头治理，方能实现企业稳健经营、人员合规执业，助力经济高质量发展。
闫淮南律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心副主任闫淮南律师结合自身工作经历，深度解读《解释（二）》。他指出，新规落地体现了监察机关反腐意志，聚焦新型隐形腐败，细化介绍贿赂、预期收益认定及涉案财物全链条追缴规则。他表示，新规第八条衔接监察体制改革，公职人员与监察对象范围有差异，案件管辖存在交叉且监察优先；量刑标准统一并非一刀切，应预留综合裁量空间，在平等保护与实务现实间寻求平衡。同时，新规适用还存在从旧兼从轻标准不统一、收益追缴认定实操复杂等难题。他认为，涉企犯罪防控、民企反舞弊是行业蓝海，力争做好研究助力企业发展。
张小峰律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心副主任张小峰律师接续探讨新规从旧兼从轻适用难题：民企职务侵占、非公受贿由两档量刑改为三档，新旧标准不一，适用规则亟待官方明确，实务中存在上诉不加刑与从旧兼从轻原则冲突，他认为应优先适用上诉不加刑原则。而对于新规大幅抬高涉案数额量刑起点问题，他表示，这将倒逼当事人对辩护律师需求激增，未来涉企刑辩业务将增多。他解释道，新规明显加大对民企内部职务犯罪惩治力度，必须前置开展刑事风险防控，聚焦职务侵占、非公受贿及经营类犯罪，健全企业合规治理，筑牢经营法律防线。
主题二：
新监管要求下上市公司高管刑事责任边界
证监会自4月起启动上市公司治理专项行动，明确聚焦提高董事会秘书履职能力，制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》，从规则与政策层面推动新监管业态的形成。
主持人：朱娅琳律师
在第二环节进行的新监管要求下上市公司高管刑事责任边界主题研讨中，首都经济贸易大学刘传稿副教授作主旨发言，京都律师事务所高级合伙人、中心顾问刘敬霞、张利宾、臧德胜、副主任刘洋、孟粉律师与谈发言。京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券犯罪辩护研究中心副主任朱娅琳担任本环节主持。
首都经济贸易大学刘传稿副教授
刘传稿副教授聚焦新监管背景下上市公司高管刑事责任边界展开分享。他指出，当前上市公司监管政策密集出台，监管由事后打击转向事前防控，董秘权责显著扩容、刑事风险大幅上升。这一监管与司法呈现从严趋紧态势，通过立法、修法、出台司法解释等下调入罪标准、扩大追责主体范围，使得刑行衔接更加紧密，涉企违法案件刑事移送力度加大。而此现象使得对于公司高管追责可能延伸至实控人、影子董事及挂名高管。而对于主观过错问题，实务中可依法推定，仅以不知情、形式履职为由将难以免责。同时，刘教授还梳理了信息披露、欺诈发行、背信损利、职务侵占及境外上市等公司治理中的高频法律风险，他强调：高管必须严守勤勉尽责义务，强化合规风控前置程序。
刘敬霞律师
与谈环节，京都律师事务所高级合伙人、京都金融证券刑辩研究中心顾问刘敬霞律师从金融法视角剖析上市公司董监高刑事责任边界。她指出，董监高兼具信义、信息披露、公司治理与资本市场受托四重身份，而因合规、行政违法与刑事犯罪边界模糊，常游走在罪与非罪之间而不自知。同时，刘律师结合当前监管形态三大变化及可能的高发罪名，建议高管树立前置合规思维、履职全程留痕、严守决策程序、审慎应对监管核查，筑牢刑事风险防线。
张利宾律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心顾问张利宾律师结合涉外合规与跨境业务视角，通过援引美国经典判例，对比中外合规发展历程，强调上市公司需从形式合规走向实质合规，健全内控与独立审计机制，厘清中介机构利益冲突边界。同时，他提醒中企出海需严守当地法律红线，并期待与京都律师事务所携手助力企业跨境合规建设。
臧德胜律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券刑辩研究中心顾问臧德胜律师认为，当前上市公司高管涉刑案件辩护面临责任认定穿透化、主观过错推定化、行刑衔接常态化三大挑战，辩护难度加大。同时，他提出四大辩护突破口：厘清责任主体、否定主观过错、界定行为边界、切断因果关系。而对于企业风险防控，他强调需建立全流程辩护思路，通过事前合规筑牢防线、事中介入固定证据、事后精细化辩护，全方位应对刑事风险。
刘洋律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券刑辩研究中心副主任刘洋律师立足公司治理与刑行衔接视角，对新规实施后监管全面趋严进行了分析，她指出，董监高以忠实、勤勉两大法定义务为责任根基，违反相关义务将触发民事赔偿、行政惩戒、刑事追责三重责任，这对高管个人及企业均冲击深远。她建议企业健全合规体系、留存履职痕迹、强化法律意识，提前防范履职刑事风险。
孟粉律师
京都律师事务所合伙人、京都金融证券刑辩研究中心副主任孟粉律师在与谈环节指出，《公司法》《刑法修正案十二》与《贪贿司法解释二》在实现民企平等保护、同步降低上市公司董监高刑事入罪门槛等方面一脉相承，而当下监管由形式合规转向实质穿透监管，影子董事、关联交易均可能被深度溯源追责，上市公司单一违规行为可触发民、行、刑三重责任，易触及多项罪名。面对此态势，孟律师提出，董监高需严守法规履职、全程留痕自证清白，把控责任与风险边界，合规经营方能行稳致远。
主题三：
推定型内幕交易认定争议问题及立法完善
推定型内幕交易始终是内幕交易犯罪，也是证券犯罪领域的核心争议话题。现行最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》施行于2012年，距今已逾14年，理论与实务界均期待新司法解释的制定施行，解决案件办理痛点、回应实务关注热点。
主持人：张启明律师
在第三环节进行的推定型内幕交易认定争议问题及立法完善主题研讨中，北京大学教授王新作主旨发言，京都律师事务所高级合伙人、中心顾问门金玲，高级合伙人、中心副主任聂素芳、王馨仝、孙广智、合伙人许明、王嘉铭与谈发言。京都金融证券刑辩研究中心主任张启明担任本环节主持。
北京大学教授王新
王新教授围绕内幕交易司法认定的争议焦点进行了分享。他指出内幕交易犯罪在证券犯罪案件中数量占比第一，认定中的推定问题是内幕交易罪的核心争议，推定本身具有存在价值，关键在于如何规制扩张适用。他表示，内幕交易罪的推定是可反驳的事实推定，交易明显异常、没有正当理由两个法定条件的举证责任由控方承担，这些基础事实要形成证据链条，并得出唯一性结论。同时，他强调，刑行衔接、敏感期的认定以及行政认定函的定位与作用也是内幕交易案件中值得关注的问题。另外，王新教授在解读争议焦点的同时，指出争议空间同样是律师辩护空间所在。
门金玲律师
与谈环节，京都律师事务所高级合伙人、中国社会科学院大学原副教授、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券刑辩研究中心顾问门金玲律师从证据法学视角解读了推定作为一项降低证明难度的诉讼证明的技术，是指有法律规范明确规定的非要件事实的基础事实，作为替代要件事实的证明标的，一旦基础事实被证明，则可以发生要件事实成立的法律效果。在使用推定技术时要注意区分间接证明和推定的区别。在没有规范明文规定允许基础事实替代要件事实，用间接证据证明时，还是需要坚守要件事实达到法定证明标准。
聂素芳律师
京都律师事务所高级合伙人、京都涉企犯罪辩护与防控研究中心、京都金融证券刑辩研究中心副主任聂素芳律师结合司法实践提出了两个问题和两个建议：一是，推定规则在内幕交易中的扩大化适用问题；二是，内幕交易免责条款在实务中适用范围过小。针对上述问题，聂律师提出收缩推定的适用范围，明确禁止二次推定，合理限定“密切关系人”范围并明确“密切关系人”被推定为非法获取内幕信息人员的信息来源，适当降低个人投资者免责证明标准等建议。
王馨仝律师
京都律师事务所高级合伙人、京都金融证券犯罪辩护研究中心副主任王馨仝律师从内幕交易风险来源的角度进行了分享，她指出监管部门会通过大数据进行动态监管，律师在行政调查初期介入具有必要性，有利于行政和刑事阶段的应对。她强调，在刑事程序中，被动获知、联络接触、异常交易等定性问题和量刑降档问题是辩护的重点。
孙广智律师
京都律师事务所高级合伙人、京都金融证券犯罪辩护研究中心副主任孙广智律师从推定型内幕交易偏重效率而难以兼顾公平的价值导向，举证责任倒置下证明责任和证明标准的错位，刑行衔接未能有效发挥刑事诉讼司法审查作用，以及个案中对泄露内幕信息认定的缺失所导致的“无因有果”等四个方面进行了剖析。孙律师建议立法应明确刑行衔接的标准、进一步严格和细化推定的证明标准、降低被追诉方的举证负担，适度克制功利为先的办案导向。
许明律师
京都律师事务所合伙人、京都金融证券犯罪研究中心副主任许明律师结合办案经验，指出行政认定函在认定内幕信息时存在主观问题，实践中对交易异常的判定未完全按照司法解释的条款执行，现有认定规则缺乏主观要素，禁止二次推定的同时要防止共同犯罪的泛化、禁止帮助犯的直接推定。许律师建议完善正当出罪事由，明确刑行衔接标准，在评价交易是否异常时坚持整体视角。
王嘉铭律师
京都律师事务所合伙人、京都金融证券犯罪研究中心副主任王嘉铭律师围绕着内幕交易案件在行政调查阶段存在的推定问题进行发言。王律师指出，内幕交易案件由于其天然的隐蔽性，实践中证监会容易存在“一推到底”的监管惯性逻辑，推定情况通常存在于内幕交易知情人主体身份和交易行为异常两个方面。在具体办理此类案件的行政听证环节中，要回归立法和司法解释规定，把握证券法等相关立法和法条精神和法理逻辑，区分法定知情人和非法获取内幕信息的人在认定内幕交易行为时的不同标准，以及在认定交易行为是否异常方面的判断标准。
京都律师事务所管理合伙人、CEO褚长志
会议最后，京都律师事务所管理合伙人、CEO褚长志做总结发言，他以“搭建三个桥”的命题作为研讨会的结尾，第一个桥是深耕专业，搭建专业服务与客户需求的桥；第二个桥是知行合一，搭建理论与实务的桥；第三个桥是搭建总分所京都行业的桥。
京都涉企犯罪辩护与防控研究中心与金融证券犯罪辩护研究中心联合举办的刑事辩护热点问题研讨会圆满结束。今后，两中心将充分发挥平台优势，借助京都深厚实务底蕴，加强理论研究，实现实务与理论的深度融合。
