
2026年4月,北京市京都律师事务所高级合伙人王馨仝律师受邀为北京建机资产经营有限公司开展“刑事合规与风险防范”专题讲座。此次培训以《贪污贿赂司法解释(二)》的最新变化为切入点,结合国有资产经营公司的业务特点,围绕租赁招商、工程改造、资产处置、财务收付、安全管理等一线场景,系统梳理了企业和关键岗位人员在日常经营中最容易触及的刑事风险。
与一般意义上的合规培训不同,本次课程并未停留在抽象法条层面,而是贴着业务讲风险、贴着场景讲边界、贴着案例讲后果。这种讲法,也恰恰反映出当前国有企业对刑事风险防范需求的变化:企业越来越关注的,已经不是知不知道有这个罪名”,而是“哪些日常动作会被刑法评价”“哪些制度环节需要真正落地。
一、新规之下,
国有资产经营行业的风险重心正在前移
《贪污贿赂司法解释(二)》施行后,企业内部腐败、账外资金、小金库、单位受贿、单位行贿、职务侵占、挪用资金等问题,被置于更清晰、更严格的刑事评价框架之下。对于国有资产经营公司而言,这种变化尤其值得重视。因为该类企业手中掌握的不是单一产品或单一项目,而是房产、土地、设备、园区、租赁资源、处置机会、工程结算、合作开发等一整套可配置、可审批、可交易的经营性资源。
也正因此,刑事风险往往并不发生在“大领导一次性拿大钱”的极端场景中,而更多隐藏在业务链条的细小节点里:谁能获得更好的租赁资源,谁能拿到更长免租期,谁能在工程签证和结算中被关照,谁能在资产转让中提前锁定低价,谁能通过个人账户代收单位款项,谁又能把本属于公司的机会转移给自己或亲友控制的主体。这些问题,一旦和个人利益绑定,就会迅速从内部管理问题转化为刑事风险。
二、从培训内容看,国有资产经营公司的高频风险主要集中在十类场景
结合本次培训内容,北京建机资产经营有限公司所处的国有资产经营领域,当前最值得重点关注的风险至少包括十类:租赁招商和续租减租中的“关照费”“感谢费”;租金、押金、保证金、维修资金等应收款项不入账或延迟入账;工程改造、维修、采购、结算中的回扣与围猎;利用招商资源、客户资源和园区资源自开公司、转移商业机会;资产评估、定价和处置中的低价决策与程序失守;将受贿包装成顾问费、服务费、股权收益、安家费或奖金;项目返点、小金库和账外资金的截留与私分;虚假工程材料、虚假签章和伪造审批链条;重大事项不走“三重一大”;以及安全环保、施工管理中的带病放行。
这些场景看似分散,背后却高度一致,归根到底都围绕四个字展开:钱、权、程序、人。钱,是租金、押金、转让价款、工程款、补偿款;权,是招商权、审批权、定价权、验收权、付款权、处置权;程序,是评估、公示、招采、集体决策、“三重一大”、风控审查和留痕;人,则是关键岗位人员、分子公司负责人、园区和项目一线管理人员及其特定关系人。只要这四个要素在某个节点失衡,刑事风险就会随之出现。
三、真正有效的合规,不是“有制度”,
而是“制度能证明自己发挥过作用”
本次培训特别强调的一点是:在刑事司法实务中,制度是否存在,只是起点;制度是否真正运行,才是关键。对于国有资产经营公司来说,再完善的收款制度、资产处置制度、工程结算制度、关联回避制度,如果没有前置审批、双人复核、异常预警、穿透核验、台账留存、举报调查和专项审计等配套动作,一旦案件发生,企业仍可能被评价为“纸面合规”。
基于这一判断,培训围绕国有资产经营行业的业务特点,重点提出了几项更加贴近实务的防控方向:建立收款闭环机制,确保合同、开票、到账、入账、核销全链条可核对;建立资产处置刚性程序,做到评估、审批、底层资料“三个不能省”;建立工程变更和结算预警机制,对异常签证、异常价差、异常付款及时触发复核;建立关键岗位关联申报和回避制度,对本人及亲属经商办企业情况动态掌握;压实小金库和账外资金清零机制,不给项目部、园区、分公司留下“小账运行”的空间;同时,通过分层培训、重点岗位双人以上制衡和内部举报审计机制,把刑事风险防线从法务部门前移到业务一线。
四、从一次培训延展到一个行业:
风险防控已成为国企经营能力的一部分
北京建机资产经营有限公司此次培训,也折射出国有资产经营行业一个越来越清晰的趋势:企业对刑事风险防范的重视,正在从“事后补救”转向“事前预防”,从“法务部门关注”转向“业务部门共同参与”,从“担心领导出事”转向“保护关键岗位人员和组织整体运行”。
对于国有资产经营公司而言,风险防控并不是与经营发展相冲突的附加负担。恰恰相反,越是资源集中、链条长、项目多、外部接触频繁的企业,越需要把刑事合规内嵌进经营流程之中。只有让关键业务在可证明、可回溯、可审查的轨道上运行,企业才能在盘活存量资产、推进更新改造、提升经营效率的同时,尽量把风险挡在立案和问责之前。
北京市京都律师事务所将继续围绕国有企业、平台公司、资产经营、工程建设、医药、金融等重点行业,提供更贴近实务场景的刑事合规培训、制度审查、风险识别与争议应对服务,助力企业在高质量发展与高标准合规之间建立更加稳固的平衡。


