近日，由北京市京都律师事务所朱元霄、王琦律师代理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案，获得全面胜诉。债权人以"原股东恶意逃废债务、转让未届出资期限股权"为由，诉请原股东在数千万元范围内承担出资补充赔偿责任。京都律师围绕新旧公司法衔接、出资加速到期例外及"恶意逃废债务"举证责任分配等核心争议，构建起完整的抗辩体系。法院最终采纳代理意见，认定债权人未能举证证明原股东存在恶意逃债故意，判决驳回其对原股东的全部诉讼请求。本案涉及《新公司法》施行前后股权转让责任认定的前沿问题，对同类案件办理具有较强的参考与示范价值。

　　一、案件难点与代理思路

　　本案法律关系交织、事实时间跨度长，代理难点集中体现在三个方面：

　　难点一：横跨新旧公司法，法律适用门槛高。案涉股权转让行为发生在《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行，以下简称“新公司法”）之前，而债权人援引新公司法关于股权转让出资责任及“股东出资加速到期”的规则主张权利。如何准确厘清新旧法的适用边界、回到原公司法框架对历史转让行为归责，是本案的首要法律难点。

　　难点二：“恶意逃废债务”认定标准严苛、举证复杂。根据原公司法及司法解释，股东在出资期限届满前转让股权，原则上享有出资期限利益，不当然对公司债务承担补充责任；仅在构成“恶意延长出资期限”或“恶意逃废债务”的例外情形下，转让股东方可能担责。而“恶意逃废债务”的认定，需综合股权转让的时间、对价、受让人出资能力、转让双方有无特殊身份关系、转让时公司经营状态等多重因素衡量，对事实梳理与证据组织提出极高要求。

　　难点三：股东身份真实性争议叠加。原股东另提出其系在不知情的情况下被登记为股东，并援引《公司法司法解释（三）》相关规定主张不承担责任，该身份争议与出资责任问题相互交织，代理路径需统筹设计，避免各抗辩之间自相矛盾。

　　针对上述难点，京都律师确立了“法律适用+举证责任+事实还原”三线并进的代理思路：第一，在法律适用上，明确新公司法第八十八条第一款依最高人民法院批复不溯及既往，本案应回归原公司法及司法解释，未届期转让股权原则上享有期限利益；第二，在举证责任上，强调“恶意逃废债务”的证明标准远高于一般民事事实，债权人应对“恶意”承担充分举证责任；第三，在事实层面，围绕“退出时间早于涉诉债权确认”“退出系因发现被冒名登记及公司拟引入投资人”“转让未支付对价具有合理背景”“始终未参与公司经营”等关键事实，搭建原股东“无逃债恶意”的完整证据链。

　　二、专业推进与胜诉成果

　　案件办理过程中，京都律师以精细化代理推动事实查清与法律论证落地。

　　在事实与证据层面，律师全面调阅目标公司工商登记档案，锁定原股东被登记为股东所涉股东会决议、出资转让协议等文件均非本人签署的关键事实，并据此申请笔迹鉴定，进一步夯实“被冒名登记、对持股不知情”的抗辩基础；同时，组织微信聊天记录、《股权投资协议》等材料，佐证原股东退出系公司基于经营发展作出的战略安排，而非逃避债务。在多次庭审交锋中，律师针对债权人“仅作猜测性评价、未达证明标准”的举证薄弱点精准反击，主张其未能就“恶意”完成相应举证责任。

　　在法律论证层面，律师系统梳理新旧公司法时间效力规则、最高人民法院有关新公司法第八十八条第一款不溯及既往的批复，以及“恶意逃废债务”的综合认定标准与类案裁判口径，形成逻辑严密的代理意见，有效厘清了本案应适用的法律框架与归责路径。

　　最终，法院全面采纳京都律师的代理意见：

　　认定本案股权转让发生于新公司法施行之前，应适用原公司法及司法解释；

　　认定债权人未能举证证明原股东转让股权存在恶意逃债故意，其要求原股东承担出资补充赔偿责任的诉请缺乏事实依据；

　　判决驳回债权人对原股东提出的全部诉讼请求，原股东不承担赔偿责任。

　　值得一提的是，法院在判决中同时支持了债权人对公司现股东的“出资加速到期”诉请—这一对比恰恰印证了“恶意逃废债务”作为例外情形在司法适用中的严格性，也反向凸显了京都律师对原股东责任边界的精准把控与抗辩价值。委托人面临的数千万元潜在赔付风险得以顺利化解。

　　三、典型意义与实务提示

　　本案是《新公司法》施行后，司法实践对“历史股权转让出资责任”进行厘清的典型样本，对股东与债权人两端均具有重要启示。

　　（一）制度层面：新旧法衔接下的责任边界更趋清晰

　　最高人民法院已明确，新公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让；此前的转让行为，应依原公司法精神公平处理。这意味着，大量在新法施行前已完成股权退出的原股东，原则上仍享有出资期限利益，债权人难以仅以“未实缴即转让”为由追究其责任—除非能证明存在恶意逃废债务等例外情形。

　　（二）给股东的提示：股权退出需“留痕”，前置规划是关键

　　对拟转让未届出资期限股权的股东而言，本案提示：退出的时间节点、商业背景、对价安排、是否实际参与经营等，都将影响日后是否被认定为“恶意逃废债务”。建议股东在退出前做好证据留存与方案设计，例如保留退出系基于合理商业目的（如引入投资人、自身不知情等）等书面材料，避免“零对价、突击转让、债务形成后退出”等高风险特征。建议委托专业律师量身设计股权架构与安全的退出方案，从源头隔离出资责任风险。

　　（三）给债权人的提示：追责仍有路径，但重在取证

　　对债权人而言，本案并非意味着历史退出股东“绝对安全”。若确有证据证明原股东在债务形成后，以零对价、转让给关联人或无出资能力的受让人等方式恶意转移股权、逃避债务，债权人仍可依原公司法及司法解释，要求其承担相应补充赔偿责任。胜败的关键，在于能否围绕转让时间、对价、受让人出资能力与身份关系、公司经营状态等要素，形成完整的“恶意”证据链。建议委托专业律师协助梳理交易与执行线索，精准穿透追责，最大化实现债权。

　　结语

　　本案系京都律师在公司法与执行异议交叉领域的又一成功实践，既体现了对《新公司法》时间效力、出资责任归责等前沿问题的精准把握，也展现了在高压标的下为客户构筑完整抗辩体系的精细化办案能力。无论是面临股权退出安排的股东，还是寻求追究历史股东责任的债权人，京都律师均可提供专业、可落地的法律服务。