2026年7月25日，市场监管总局认定携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场滥用支配地位，通过独家合作和“全网最低价”限制酒店经营，罚没合计51.79亿元，并责令退还1.22亿元订单储备金。公众最困惑的是：最低价不是对消费者有利吗？我们的理解是：低价若来自竞争，是福利；若由支配平台以限流、摘牌、扣款和技术调价强制维持，就可能成为封锁竞争的工具。真正要盯住的，不是道歉是否动听，而是酒店能否恢复跨平台经营和自主定价。

　　一、四件容易被说错的事

　　第一，51.79亿元不是全部“罚款”

　　本案的法律后果分为三个部分：一是没收违法所得16.58亿元；二是按照携程2025年中国境内销售额的7.5%，处以罚款35.21亿元；两项相加，罚没合计51.79亿元。除此之外，携程还被责令全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金约1.22亿元。

　　因此，准确的表述应当是“罚没51.79亿元”，而不是“罚款51.79亿元”。罚没款是国家针对竞争秩序作出的公法处置，退还订单储备金则直接指向特定酒店经营者，二者的法律功能并不相同。

　　第二，市场支配地位本身并不违法

　　企业规模大、用户多、市场份额高，并不会当然触犯《反垄断法》。法律禁止的是：企业取得支配地位以后，利用其他经营者对流量、数据、渠道和交易机会的依赖，把自己的商业要求变成别人事实上无法拒绝的市场命令。

　　反垄断法不惩罚企业“做大”，它惩罚的是企业做大之后，让交易相对人失去说“不”的能力。

　　第三，“全网最低价”并非当然违法

　　同一句“全网最低价”，放在不同的平台、不同的市场力量和不同的执行方式下，法律结论可能完全不同。

　　一个没有支配地位的平台，通过自愿、短期、可退出的促销安排获得优惠价格，未必违法；但一个掌握关键流量的平台要求酒店在本平台必须低于其他平台，并通过技术调价、限流、摘牌和扣款保证执行，性质就发生了变化。

　　第四，本案认定的不是“大数据杀熟”

　　携程公布的整改措施中包括“防范大数据杀熟”，但市场监管总局此次明确认定的两项垄断行为，是独家合作和“全网最低价”。不能因为整改清单覆盖了更广泛的合规问题，就把本案错误概括成“大数据杀熟案”。

　　二、监管部门究竟查明了什么？

　　公开信息显示，市场监管总局于2026年1月正式立案。调查并非只依据商家的单方投诉，而是包括现场调查、对竞争平台和大量酒店经营者取证、大数据分析、算法解析、专家论证，以及听取携程陈述意见等程序。

　　最终认定的第一类行为，是“特牌”独家合作。

　　携程以流量倾斜为条件，要求部分优质酒店将线上房源全部放在携程销售，不得与竞争性平台合作。其后果不仅是某一家酒店少了一个销售渠道，更是竞争平台难以获得足够多的优质酒店资源，市场进入成本被整体抬高。

　　第二类行为，是针对“金牌”“无牌”酒店的“全网最低价”。

　　据公开的调查内容，“金牌”酒店被要求比其他平台低20元或者低5%以上，“无牌”酒店则不得高于其他平台。一旦系统发现价格不符合要求，平台可以通过“调价助手”等工具调整价格，并配套限流、摘牌、扣除订单储备金等措施。

　　携程随后表示接受处罚，并公布五方面十九项整改措施，包括下线相关独家合作和最低价模式、取消相应流量安排、下线调价工具、取消平台调整商家价格的合同条款，以及退还订单储备金等。7月27日，携程又通过港交所公告确认收到处罚决定并“诚恳接受”。

　　据凤凰网科技报道，携程CEO孙洁还向员工发出内部信，要求员工面对问询时统一传递接受处罚、全面整改的态度，对外界质疑不作争辩，以整改机制回应。

　　问题由此变得清楚：这是平台规则、流量分配和技术系统共同参与实施的竞争限制。

　　三、酒店明明签了合同，

　　为什么法律还会认为是“强制”？

　　从形式上看，酒店签署了合作协议；从市场现实看，酒店可能高度依赖平台带来的订单。拒绝某项条件所付出的代价，可能不是少拿一笔补贴，而是被限流、摘牌，甚至在消费者搜索时“消失”。因此，判断是否自愿，不能只看合同末尾有没有签字，还要看酒店是否拥有现实可行的替代选择。

　　合同自由的前提，不是纸面上有签名，而是市场上有说“不”的能力。

　　最高人民法院的反垄断民事诉讼司法解释也明确，认定限定交易时，应当考察该行为是否提高市场进入壁垒、是否产生市场封锁、是否实质剥夺交易相对人的自主选择权，以及平台内经营者转向其他平台的成本。

　　换句话说，签字可能证明合同存在，却不必然证明市场选择是真实、自愿和平等的。

　　如果平台一方面控制主要流量入口，另一方面又能通过搜索排序、曝光量、技术工具和保证金机制惩罚“不配合”的酒店，所谓“双方协商”，就可能只是支配力量的合同化表达。

　　四、“全网最低价”看上去有利于消费者，

　　为什么可能损害竞争？

　　可以用一个简化的例子理解。

　　假设平台甲向酒店收取15%的佣金，平台乙只收取5%。在正常竞争下，酒店可以把节省下来的部分佣金转化为价格优势：在平台乙便宜8%，酒店仍然可以获得更高收入，消费者也愿意转向平台乙。

　　但如果平台甲要求酒店“我这里必须全网最低”，酒店便无法在平台乙提供更优惠的价格。平台乙即使降低佣金，也无法把效率优势传递给消费者，自然难以吸引用户。

　　久而久之，竞争平台降低佣金、改进服务的动力会下降；酒店跨平台经营的空间缩小；头部平台则可能进一步强化流量和规则控制。

　　所以，反垄断法关注的不是某一天某个房间便宜了多少，而是市场是否仍然允许竞争者通过更低佣金、更好服务和更优技术争夺用户。

　　低价如果来自竞争，是消费者福利；低价如果来自支配者对竞争的封锁，可能只是用今天的便宜，换明天更少的选择。

　　最高人民法院2024年司法解释已经专门回应这类“跨平台平价条款”：平台要求商家在本平台提供与其他渠道相同或者更优惠的条件，可能根据具体情况被审查为垄断协议、滥用市场支配地位，或者违反《电子商务法》的不合理限制。

　　五、本案的法律认定，可以压缩为四个要件

　　1.先界定市场

　　监管部门界定的是“中国境内在线酒店预订平台服务市场”，而不是整个旅游行业，也不是所有酒店销售渠道的笼统集合。

　　相关市场界定越准确，越能看清平台究竟受到哪些现实竞争约束。消费者能否轻易改用其他渠道、酒店能否承受退出平台的代价、其他平台能否在短时间内获得足够酒店资源，都是判断的一部分。

　　2.再判断是否具有支配地位

　　《反垄断法》所称市场支配地位，是指经营者能够控制价格、数量或其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入市场的能力。

　　平台案件不能只看一个市场份额数字，还要看网络效应、用户黏性、数据和算法能力、酒店依赖程度、跨平台经营成本，以及平台控制流量分配的能力。

　　3.判断是否实施了滥用行为

　　本案中，独家合作对应的是“限定交易”；强制全网最低价并直接调价，对应的是“附加不合理交易条件”。

　　尤其值得注意的是，《反垄断法》明确规定，具有支配地位的经营者不得利用数据、算法、技术和平台规则实施滥用行为。

　　违法要求由业务人员口头传达，还是由系统自动执行，并不改变它的法律性质。代码不能为违法行为洗白，只会让限制被更快速、更隐蔽、更大规模地执行。

　　4.最后判断竞争损害和正当理由

　　独家合作、价格一致性或者促销安排，并非永远没有商业合理性。平台可能提出防止“搭便车”、保护营销投入、稳定消费者预期等理由。

　　但对支配平台而言，仅仅证明“这对我有商业价值”并不够。它还需要说明：该限制是否确有必要，范围和期限是否适度，是否存在对竞争损害更小的替代方案。

　　在民事诉讼中，原告原则上需要证明平台具有支配地位并实施滥用行为；平台如主张存在正当理由，则应当对正当性承担举证责任。

　　六、交了罚款，案件是不是就结束了？

　　不是。

　　行政处罚回答的是：国家如何制止违法、恢复竞争秩序并惩戒违法者。

　　民事诉讼回答的是：哪些酒店、竞争者或者消费者因该行为遭受了多少具体损失，应当获得多少赔偿。

　　道歉决定姿态，行政决定确定违法，民事赔偿仍然由证据决定。

　　对酒店而言，最现实的权利分为两层

　　第一层是订单储备金退还。

　　这部分已经被行政处罚决定明确要求退还，有关酒店应核对平台通知、扣款明细、退款金额、收款账户和完成时间。若金额不符或者迟迟未到账，应当通过书面方式提出异议并留存记录。

　　第二层是可能存在的民事损害赔偿。

　　受影响酒店可以根据个案考虑主张：未经同意调低价格造成的收入差额、不合理扣款、因限流或者摘牌减少的订单、被迫放弃其他平台经营机会产生的可得利益损失，以及调查和制止垄断行为所支付的合理费用。

　　但这些损失不会因为处罚决定存在，就自动获得法院支持。酒店仍需证明自己受到具体影响，并建立行为、损失和因果关系之间的证据链。

　　行政处罚决定会显著降低酒店的举证难度

　　最高人民法院司法解释规定，反垄断执法机构认定构成垄断行为的处理决定，在法定期限内未被提起行政诉讼，或者已经被生效裁判确认后，原告在后续民事案件中主张该决定认定的基本事实为真实，原则上无需重新证明，除非存在足以推翻的相反证据。

　　这意味着，酒店未来提起“后继诉讼”时，未必需要从头证明整个市场结构和垄断行为。

　　但酒店仍然要回答三个问题：我受到了什么损失？损失是不是由这些垄断行为造成？具体金额如何计算？

　　最高法允许法院参考行为发生前、发生期间和结束后的价格、成本、利润和市场份额，也可以参考未受影响的市场或者可比经营者。如果能够证明损害已经发生，但具体金额确实难以精确计算，法院可以结合行为性质、程度、持续时间和违法获利等因素酌定赔偿。合理的市场调查费、经济分析费和律师费，也可能被计入赔偿范围。

　　对消费者而言，直接索赔通常更难

　　本案对消费者的主要损害，可能表现为选择减少、竞争减弱、服务创新下降以及长期价格压力。这些损害真实存在，却往往分散且难以量化到某一个订单。

　　因此，仅凭“我曾经在携程订过酒店”，并不能当然主张分得罚没款或者获得赔偿。消费者若要提起个体诉讼，仍需证明自己遭受了可识别的具体损失。

　　对竞争平台而言，诉讼理论上存在，证明难度则更高

　　竞争平台可能主张优质酒店资源被封锁、获客成本增加或者市场进入受阻，但这类案件通常需要复杂的经济分析，区分正常竞争造成的业务下降与垄断行为造成的损失。

　　此外，如果垄断行为损害社会公共利益，设区的市级以上人民检察院依法具有提起民事公益诉讼的可能性。不过，是否启动相应程序，仍取决于后续事实和法定条件。

　　七、内部信中最需要“法律翻译”的，

　　是“反内卷”

　　企业在重大监管事件后统一对外口径，本身并无不当。减少未经授权的随意发言，避免员工对未掌握的事实作出判断，也是正常的危机治理。

　　但“统一口径”有三条不可逾越的边界：不能要求员工删除邮件、聊天记录、系统日志等证据；不能妨碍员工依法配合监管调查；不能要求员工或者商家对事实作出不真实的一致陈述。

　　公开表达“诚恳接受、坚决服从”，也不等于对每一家酒店的全部损失作出无条件承认。它表明的是对行政决定的态度，个体赔偿仍需结合合同、交易记录和损害证据判断。

　　更值得注意的是，内部信提出“主动引领行业破除无序内卷”。

　　这句话在公共表达上很积极，在竞争法上却需要谨慎执行。

　　平台可以通过降低商家负担、提高规则透明度、改善服务和开放技术能力减少恶性竞争；但不能以“反内卷”为名，与竞争平台或者酒店共同商定价格、佣金标准、促销节奏、市场份额或者不再相互争夺客户。

　　《反垄断法》同样禁止具有竞争关系的经营者固定价格、分割市场、限制产量或者联合抵制交易。

　　合规整改不能从“单边滥用支配地位”，滑向“行业协同限制竞争”。

　　真正合法的“反内卷”，应当是把选择权交还市场，而不是用另一套协调机制代替原来的竞争。

　　八、接下来可能出现的四种程序走向

　　第一种：整改进入“可验证阶段”

　　接下来的重点不会只是合同中是否删除了“独家”或者“最低价”几个字，而是实际系统是否停止相关功能，流量分配是否仍然对跨平台经营者不利，业务人员考核是否仍与排他合作挂钩，酒店拒绝调价或者促销后是否会遭受隐性处罚。

　　整改是否完成，最终要由数据和行为证明，而不是由措辞证明。

　　第二种：订单储备金集中退还，同时出现个别争议

　　大部分酒店可能通过平台退款机制解决储备金问题；对扣款金额、酒店身份、计算口径或者收款记录存在争议的，可能进入投诉、协商、调解乃至诉讼程序。

　　第三种：出现商家的后继民事索赔

　　如果行政处罚决定依法生效，部分损失较大、证据较完整的酒店可能主张额外赔偿。是否形成批量案件，将取决于损失能否量化、平台是否主动提供补偿机制，以及酒店对商业关系和诉讼成本的综合判断。

　　第四种：平台行业开展新一轮条款和算法审计

　　风险不会只停留在在线旅游行业。外卖、电商、网约车、招聘、房产中介、内容分发等平台，只要同时存在排他合作、全渠道最低价、自动调价、流量惩罚或者不透明保证金机制，都应重新评估其反垄断风险。

　　九、各方现在最应当做什么？

　　酒店经营者

　　1.立即保存原始证据。除截图外，还应导出合作协议、后台通知、调价记录、流量变化、摘牌记录、扣款账单、申诉记录、跨平台订单和财务数据，并保留文件形成时间、账号和完整上下文。

　　2.把损失分开计算。订单储备金、价格被调低的差额、限流导致的订单损失、其他平台经营机会损失和额外维权成本，不要混成一个笼统数字。

　　3.使用书面方式主张权利。电话沟通后应通过邮件、平台工单或者书面函件确认内容，明确退款金额、计算依据、处理期限和异议。

　　4.建立“反事实”比较。比较行为发生前后、整改前后，以及同地区、同档次、未受影响酒店的订单、价格和利润变化。

　　5.谨慎公开发言。可以陈述自己亲历的事实和已有证据，不宜在事实尚未核实时指控无关主体犯罪、欺诈或者存在其他未被认定的违法行为。

　　平台企业

　　1.审计完整业务链，而不只是合同。依次检查合同条款、产品需求、算法参数、流量机制、业务人员话术、绩效考核、商家申诉和实际执行结果。

　　2.价格工具必须建立真实授权。商家应当能够明确选择、随时退出、查看修改记录并及时恢复价格；不能用默认勾选、复杂流程或者流量威胁代替同意。

　　3.流量规则应当可解释、可申诉。不得把商家跨平台经营、拒绝最低价或者不参加促销，作为降权、限流和摘牌的惩罚依据。

　　4.全面审查独家条款。即使未达到市场支配地位，也应评估其是否构成垄断协议或者《电子商务法》上的不合理限制。

　　5.完整保存整改数据。括系统下线时间、版本记录、历史参数、权限变更、退款进度和商家投诉处理结果。没有数据支持的整改，很难经受后续监管和诉讼检验。

　　6.防止“反内卷”变成行业协调。不得与竞争者交换未来价格、佣金、促销和市场安排等敏感信息。

　　监管部门和行业组织

　　应当持续公开退款进度和整改验收标准，建立便于商家提交合同、调价记录、流量数据和扣款凭证的证据接口；明确投诉处理期限；推动平台定期披露商家自主定价、跨平台经营、申诉处理和算法治理情况。

　　行业组织可以制定透明、非歧视的服务规范，但不宜组织成员协调价格、佣金或者市场行为。

　　结语：真正的整改，是让酒店敢于说“不”

　　这起案件不是在否定平台价值，也不是把低价视为原罪。它划出了一条清晰的边界：平台可以制定规则、配置流量、提供技术，也可以通过优质服务争取商家；但当平台成为市场的重要入口时，其规则就不再只是企业内部的“家规”，而可能影响整个行业是否仍有真实竞争。

　　平台可以制定规则，但不能把规则写成其他经营者退出市场的命令。

　　判断携程整改是否真正完成，不必听更多口号，只需看四件事：酒店能否自由进入其他平台；能否自主决定价格；拒绝促销和调价后会不会被惩罚；商家受到不利处理时能否得到透明解释和有效申诉。

　　一封内部信可以统一态度，一份整改清单可以表明方向。但最终决定这起案件是否真正翻篇的，是合同之外的选择权、系统之内的控制权，以及数据能够证明的竞争是否已经恢复。