一、按语

　　投资合同履约争议，投资方诉请目标公司及相关方回购股权、承担保证责任，并支付投资收益、资金占用成本、违约金等融资成本，标的额逾亿元。

　　二、关键词

　　股权投融资对赌协议回购股权融资成本

　　三、案件信息

　　案号：（2025）京0102民初6714号/（2025）京02民终14469号

　　审理法院：北京市西城区人民法院/北京市第二中级人民法院

　　代理律师：毕晓东、高慧心

　　四、本案亮点

　　本案是一起围绕投资协议履行而展开的典型纠纷，标的额逾亿元，投资方诉请目标公司、股东、保证人及保证人配偶连带承担股权回购款、投资收益、资金占用成本、违约金等巨额款项，毕晓东律师、高慧心律师作为被投资公司及相关主体的代理人，紧扣争议焦点，成功切割责任边界，大幅缩减保证人范围、保证责任范围，并大幅降低资金占用成本，为后续债务重组谈判提供有利抓手。

　　五、案件背景：

　　亿元投资生变故，多方被诉担巨责

　　

　　2016年3月，A基金公司与B控股公司、E目标公司、D公司签订了《投资合同》，约定：A基金公司对E目标公司增资1亿元，用于某工程项目建设；投资期限为11年，投资期限内A基金公司有权按照年化2%投资收益率获得投资收益，B控股公司以从E目标公司取得的分红款为限承担补足投资收益的义务。在2023年至2027年间，D公司每年按期回购20%A基金公司持有的目标公司股权，否则需按日支付资金占用成本、违约金。同时，A基金公司与C平台公司、实控人甲分别签订了《保证合同》，约定上述保证人向A基金公司提供连带责任保证担保，甲的配偶乙在保证合同中“保证人配偶”处签字。

　　履约期间，因E目标公司无力向投资人支付投资收益、D公司连续两期未依约回购股权，A基金公司于2024年6月30日向E目标公司及相关方发出提前回购及追责通知，要求相关主体在2024年7月2日前完成股权回购及资金补足。2024年12月，A基金公司提起诉讼，诉请各义务主体履行合同义务并承担回购股权及违约责任，请求判令：D公司向A基金公司回购全部目标公司股权；D公司、E目标公司以1亿元投资款为基数按照约定的投资收益率支付投资收益直至全部股权转让款、投资收益、违约金全部清偿；B控股公司对E目标公司前述债务承担补充清偿责任；D公司以逾期未支付的股权转让款为基数向A基金公司支付资金占用成本直至全部股权转让款、投资收益、违约金全部清偿；D公司以投资总额加应收投资收益总和为基数按照约定标准计算违约金直至全部股权转让款、投资收益、违约金全部清偿；C平台公司、实控人甲及配偶乙对前述债务承担连带清偿责任。

　　六、代理难点：

　　平衡合同约定与公平原则

　　股权投融资作为资本市场常见的合作模式，在撬动资本、助力企业发展的同时，也因条款复杂、权责约定严苛，极易引发巨额纠纷。当投资协议约定与公平原则、法律强制性规定产生冲突，案件代理的工作重点除关注回购条件是否达成外，亦应尽可能降低回购义务主体的资金使用成本。

　　七、代理观点：

　　精准破局辨法理，层层切割减责任

　　投融资纠纷中，格式条款、多重责任约定极易模糊法律边界，看似“合法有效”的合同约定，背后可能暗藏权责失衡。面对投资方环环相扣的诉请与严苛的条款，代理团队围绕五大核心争议焦点，构建严密抗辩体系。

　　（一）“一天履行期”不现实，加速到期应合理

　　即使主张提前到期，应给予义务方合理履行期限。本案中，对于股权变更和支付上亿元资金的客观履行难度来说，A基金公司自发送通知后仅预留一天履行期明显不合理。因此，以该日为起算点计算资金占用成本、违约金有失公平，不应予以支持。

　　（二）投资与占用相冲突，重复计算无依据

　　投资收益和资金占用成本的计算时间和基数不应当重复。原告仅向E目标公司投资一笔1亿元的资金，如该笔资金在投资期限内且由E目标公司依约合法使用，则应计付投资收益，如该笔资金已到期但是义务方未依约如期受让对应股权的，则涉及资金占用成本。即，针对同一笔资金，以合同约定的受让交割日为节点，交割日之前产生投资收益，交割日之后产生资金占用成本，两项主张的时间段不应重复计算，否则违反《中华人民共和国民法典》第五百八十四条关于损失填平原则和损失可预见性原则的规定。关于投资收益的计算期间，最长不应超过投资期限，如果原告认为投资款全部提前到期，那么自到期之日起，原告无权再就该资金主张投资收益，故原告依据合同约定主张的“投资收益至原告取得全部股权转让款、投资收益款、违约金之日止”不应被支持。

　　（三）无利润不分红，公司责任依法切割

　　E目标公司在无利润可供分配的情况下不得违反公司法的强制性规定向股东分配利润。案涉《投资合同》约定，原告实现合同项下投资收益的方式为“分红”。根据九民纪要第5条规定，投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，不应当违反《中华人民共和国公司法》关于利润分配的强制性规定。故在无利润可供分配的情况下，E目标公司不应当向原告支付投资收益，而B控股公司作为E目标公司股东并未取得利润分红，不涉及“从B控股公司当年度自目标公司取得的现金利润分配中补足”，因此B控股公司不应承担补足义务。

　　（四）违约金与占用费竞合，择一支持显公平

　　原告主张自D公司对逾期未回购股权对应的投资本金和未付投资收益主张资金占用成本，同时又主张以投资总额和应收投资收益为基数计算违约金。违约金与资金占用成本的用途均在于弥补被告未能如期回购和支付投资收益的情形下原告的损失，二者计算时段、计价基数存在重复，且性质均属于违约责任范畴，在无证据证明原告遭受实际损失的前提下，违约金与资金占用成本不应同时得到支持。

　　（五）配偶签字仅知情，无担保意不担责

　　原告主张保证人配偶与保证人一同对案涉债务承担连带清偿责任没有法律和事实依据。乙作为保证人甲的配偶，其合同签字处明确载明身份为“保证人配偶”而非“保证人”，合同通篇未约定保证人配偶需要承担保证责任，另结合合同签订份数、通知送达等细节的佐证，可以证明配偶并非作为保证合同的义务主体签字，其在保证人配偶处签字仅表明其知晓配偶的保证行为，并不具有为案涉债务提供保证的意思表示，因此，乙不是案涉债务的保证人，不应对案涉债务承担连带清偿责任。

　　八、裁判结果：两级法院采纳代理观点，大幅缩减责任范围

　　法院经审理认为：义务方连续违约构成提前到期情形，但投资方要求立即回购不合理，酌情给予两个月合理履行期限；投资收益与资金占用成本计算基数、时段重合，不得重复计算；E目标公司无可分配利润，不承担分红支付投资收益义务；资金占用成本与违约金性质竞合，择一支持；保证人配偶无明确担保意思表示，不承担连带清偿责任。

　　一审判决作出后，A基金公司提起上诉，二审判决驳回上诉、维持原判。

　　九、律师说案

　　在当前活跃而复杂的投融资市场中，当商业预期落空时，投资协议文本中关于投资收益、退出、补偿、违约金的约定，往往成为各方激烈博弈的焦点。本案核心争议焦点直指投融资实践中的几大痛点：投资款在何种条件下得以提前到期，其具体到期日应如何公允确定；在投资目标未能实现时，投资收益与资金占用成本的支付主体以及认定标准；违约金约定在司法审查中如何把握其合理边界。本案中，毕晓东、高慧心律师作为被投资目标公司及股东一方代理律师，通过精准运用法律与合同条款，对合同约定的投资收益、退出、补偿、违约责任等风险与责任进行了有效切割，提出的“投资期内的资金收益与退出后的资金占用成本（违约损失）具有不同的法律性质，二者在时间上前后衔接，在计算上不得重叠”“合同中同时约定的资金占用成本与违约金性质相同，不应同时支持导致违约责任叠加造成合同各方利益失衡”“目标公司向投资人支付投资收益，不得违反公司法关于利润分配的强制性规定，在无可分配利润时不得分红”“配偶在担保合同中的签字仅为‘知情’而非‘同意共同承担担保责任’，应当谨慎审查和认定配偶的连带保证责任”等代理观点被法院采纳，最终判决结果极大缩减了责任主体及责任范围，大幅降低公司资金使用成本，获得委托人的高度认可。

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