交易之初

　　2012年初，从事物流仓储服务的美联公司（化名）因公司经营规模的扩大，开始寻找适合提供仓储服务的仓库。经过一番努力，位于北京市近郊的小庄仓库条件理想，而该仓库的承租人，在物流行业颇具知名度的邦德公司（化名）恰巧想要将该仓库转租，双方一拍即合，随即开始磋商。经协商，邦德公司承诺在其剩余的6年租赁期限内，将小庄仓库转租给美联公司。在签订书面合同时，双方协商采用一年一续约的方式订立《仓库转租协议》，即在租赁期限条款中约定，“仓库租赁期间1年，美联公司如要求续租，应在合同履行期限届满前3个月通知邦德公司，在美联公司不存在欠缴租金及相关费用的情况下，双方以原《仓库转租协议》约定条件续签租赁合同”。

　　协议签订生效后，美联公司立即开始着手对仓库进行修缮改建，同时积极与国内知名商品零售企业星光公司接洽，并订立了《仓储服务协议》，使用小庄仓库为星光公司提供仓储服务。经营拓展的如此顺利，令美联公司摩拳擦掌，欲将公司业绩提升一个新的高度。

　　然而，谁都没有料到，幸福来得太突然，危机却也悄悄的伴随而来，与星光公司订立《仓储服务协议》不久，美联公司欲将公司的注册地址变更为小庄仓库，在前往工商行政管理局时得知，小庄仓库所在区域因被列入征收拆迁范围，以该区域内的不动产为登记地址的工商变更手续均已暂停办理。美联公司开始意识到事态不妙，其在合同订立之初并不知道小庄村即将拆迁的情况，一旦正式拆迁，其与邦德公司订立的《仓储转租合同》就无法继续履行，几个月的业务拓展和资金投入都将付诸东流。

　　被突如其来的坏消息打乱了发展节奏的美联公司随即与我们取得联系，希望获得补救的机会。

　　维权之殇

　　根据我国相关法律法规的规定，因拆迁致使美联公司遭受停产停业等经营损失，在拆迁所涉及到的众多补偿项目中，美联公司本可依据其实际使用人的地位，通过与拆迁部门订立拆迁补偿协议的方式直接获得补偿。同时，美联公司还可以依据其与邦德公司存在租赁关系的事实，通过与邦德公司分割拆迁补偿的方式，或者依据其与邦德公司订立的转租协议，以向邦德公司追索损失赔偿的方式间接获得补偿、赔偿。但经过我们对美联公司整个交易过程及《仓库转租协议》内容的梳理，我们发现美联公司的维权之路障碍重重。

　　——拆迁补偿对象认定的法律规制

　　首先，虽然美联公司实际使用小庄仓库进行经营活动，但在我国司法实践中，对于拆迁时不动产使用人的认定主要依据的是以该不动产为注册地址的工商登记主体。在双方交易之初，美联公司并未及时办理公司注册地的工商变更，而小庄仓库上注册登记的公司仍为邦德公司。且在邦德公司将仓库转租给美联公司时，小庄仓库已经列入拆迁范围，工商行政管理局停止办理营业执照及工商变更登记。这使得美联公司根本无法成为成为拆迁补偿对象，直接获得拆迁补偿。

　　其次，根据美联公司事后的调查，在邦德公司与其订立《仓库转租协议》前，拆迁部门即已经对小庄仓库进行了测绘评估，相关拆迁补偿均已确定，美联公司此后取得小庄仓库使用权的事实根本无法得到拆迁部门的认可，其自然无法自拆迁部门得到任何的拆迁补偿款。

　　——拆迁补偿分割的合同限制

　　1.邦德公司在与美联公司磋商转租事宜之前就已经知道小庄仓库被列入拆迁范围的事实，其与美联公司订立《仓库转租协议》的目的是为了在得到拆迁营业损失补偿的同时，通过转租收取租金将正式拆迁前的营业损失转嫁给美联公司。故此，其所拟定的《仓库转租协议》自然是字斟句酌，极尽可能的排除美联公司分割拆迁补偿的权利。为此，邦德公司在《仓库转租协议》中明确约定“如遇政府征收拆迁等不可抗力，导致本合同无法继续履行时，本合同自行终止，双方互不负违约责任，因政府拆迁所获得的所有拆迁补偿归邦德公司所有。”。如此一来，美联公司根本无法作为小庄仓库的实际使用人，基于《仓库转租协议》向邦德公司主张分割拆迁补偿。

　　雪上加霜的是，上述条款中“本合同自行终止，双方互不负违约责任”的约定使得邦德公司在因征收拆迁时，完全免除了违约赔偿责任。美联公司无法基于租赁合同的约定，以邦德公司为被告提起租赁合同纠纷之诉，向其主张违约责任。

　　面临凡此种种障碍，美联公司自担损失几乎已成定局，而其中的始作俑者邦德公司却通过合同内容的预先设计得以置身事外。如何维护美联公司的合法权益，最大限度的弥补其遭受的损失？

　　布局

　　经过对美联公司与邦德公司所订立的《仓库转租协议》内容的反复研究，我们发现，虽然《仓库转租协议》的内容对美联公司极度不利，但因为双方采用的是一年一续租的方式订立书面转租合同，而合同已届续签期，在重新订立《仓库转租协议》时只要能够对合同中约定加以修改，美联公司在这场本无力抗争的博弈中仍有一丝翻盘的机会。而修改的难点在于邦德公司的同意，修改的部分一定要看似无关痛痒，不触动邦德公司的核心利益，同时又要颠覆合同的约定内容，给美联公司的维权奠定基础。为此，我们反复推敲，最终选定了整个布局的关节点——租赁期限。

　　在我们的安排下，美联公司在续签期到来时立即向邦德公司发送磋商函，要求续订《仓库转租协议》。同时，以希望得到邦德公司在其剩余的租赁期限内，将小庄仓库出租给美联公司的书面承诺为由，要求将原合同中“仓库租赁期间1年，美联公司如要求续租，应在合同履行期限届满前3个月通知邦德公司，在美联公司不存在欠缴租金及相关费用的情况下，双方以原《仓库转租协议》约定条件续签租赁合同”的租赁期限条款变更为“仓库租赁期间1年，美联公司如要求续租，应在合同履行期限届满前3个月通知邦德公司，在美联公司不存在欠缴租金及相关费用的情况下,双方在邦德公司剩余租赁期限内续签租赁合同”。

　　通过这个小小的改动，小庄仓库的转租期限由原来的1年变更为邦德公司的剩余租赁期限5年，看似无关痛痒，但该条款的存在表明了美联公司在订立《仓库转租协议》时，并不知道小庄仓库即将拆迁的事实，否则不会订立长达5年的租赁合同。另一方面，在能够举证证明邦德公司明知小庄仓库即将被拆迁的前提下，该条款的存在表明邦德公司明知无法转租5年，却仍然与美联公司订立为期5年的转租合同，其在订立《仓库转租协议》时向美联公司隐瞒了小庄仓库即将拆迁的事实，构成欺诈，理应向美联公司承担违约责任，赔偿美联公司因拆迁无法继续承租小庄仓库而遭受的损失。

　　因为巧妙的避开了邦德公司在原《仓库转租协议》中约定的拆迁补偿及合同终止等核心条款。不明就里的邦德公司并未看出其中的奥妙所在，故此欣然的接受了美联公司的提议，重新签订了《仓库转租协议》。

　　自此，《仓库转租协议》这个最棘手的维权障碍转变为美联公司最有利的维权武器，美联公司开始稳住阵脚，维权的较量一步步展开。

　　对弈

　　2012年12月3日，小庄仓库实际拆迁在际，邦德公司索性撕下了“友好合作伙伴”的面纱，发来一纸通知函，声称仓库面临征收搬迁，双方之间的合同应依据《仓库转租协议》的约定自行终止，请美联公司一个月内自行搬离。美联公司随即向邦德公司回函称，因邦德公司刻意隐瞒小庄仓库即将被拆迁的事实，致使《仓库转租协议》无法继续履行，应赔偿美联公司由此遭受的损失。自此，美联公司的维权之争拉开序幕。

　　——前提未现、损失未明

　　虽然我们已经通过合理的布局使得美联公司具备了向美联公司追索损失的基础，但在美联公司的维权之路上，还存在两个障碍。

　　其一、正如前文提到的，利用重新订立的《仓库转租协议》来证明邦德公司故意向美联公司隐瞒征收拆迁事实，欺诈美联公司的成立取决于一个前提条件，即证明邦德公司在订立《仓储转租协议》时明知小庄仓库即将拆迁的事实。如果无法证明上述事实，只要邦德公司主张自己也不知道征收拆迁，其就可以从欺诈的始作俑者摇身一变成为拆迁征收受害者，而5年的租赁期限因缺少邦德公司明知征收拆迁的环节，而失去证明德邦公司隐瞒拆迁事实的效力。然而，美联公司虽然心中明知在双方订立《仓库转租协议》时，邦德公司不但已知晓小庄仓库即将拆迁的信息，但其并没有扎实的证据证明上述事实。

　　其二、根据我国合同法的相关规定，当事人一方违约给对方造成损失的，损失赔偿范围应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应该预见到的因违反合同可能造成的损失。基于该规定，邦德公司的赔偿金额将限于美联公司所能证明的损失数额。因修缮改建、提前搬迁所遭受的损失自不用说，而双方争议的关键在于“合同履行后可以获得的利益”。对于美联公司来说，如果《仓库转租协议》继续履行，其每月均可依据与星光公司订立的《仓储服务协议》赚取高额服务费，而其每月的服务费与支付的租金差额即为《仓库转租协议》履行后可以获得的利益。经计算，在剩余租赁期限内，仅此一项就高达400余万元。然而，同样基于上述法律的规定，该损失的赔偿需以邦德公司在订立合同时预见或者应该预见为限。一旦双方发生纠纷，邦德公司必然主张其无法预见合同履行后美联公司可以获得的利益，并援引上述法律规定提出抗辩。

　　因为预先规划、整体布局，我们早已预料到美联公司与德邦公司发生纠纷时案件进展的每一步的关节点，并早早作出安排及应对方案。

　　——另起一案，以诉取证

　　关于证明邦德公司在订立《仓库转租协议》时即已明知小庄仓库即将拆迁的证据收集。根据美联公司的调查，邦德公司在订立《仓库转租协议》前即已经参与了拆迁评估测绘，那么相关测绘评估资料中必然存在邦德公司参与拆迁评估测绘的证据。

　　为取得上述证据材料，在美联公司与德邦公司公开对立后，我们并没有急于提起租赁合同纠纷之诉，而是另起一案，以小庄仓库的所有权人为被告向法院提起拆迁补偿合同纠纷之诉，基于美联公司实际使用小庄仓库的事实，要求小庄仓库的所有权人返还部分拆迁补偿款。当然，正如上文所述，因为法律的规制及合同约定的限制，美联公司并无法追索拆迁补偿款。该诉讼的真实目的是为了在诉讼中得到拆迁补偿测绘评估的相关文件材料。此次维权最为关键的一战就此展开！法院受理本案后针对美联公司的诉求，为查明事实，从拆迁公司调取了本次拆迁的估价结果通知单、搬迁测绘表、勘查表、调查表等证据材料，而拆迁文件中所有对涉诉房屋的描述中均明确显示，邦德公司参与了整个征收拆迁测绘、评估过程，邦德公司早在与美联公司签订租赁协议之前对于即将搬迁的事就心知肚明！

　　——步步为营，埋设伏笔

　　关于证明邦德公司在订立《仓库转租协议》时即已预见美联公司履行《仓库转租协议》可获得的利益。正如前文所述，在重新订立《仓储保管协议》前，美联公司已经通过函件的方式与邦德公司反复磋商。而根据我们的安排，美联公司在往来函件中一再的纰漏其已与星光公司订立《仓储保管协议》的事实，并以此为由要求邦德公司将其承诺的租赁期限落实在新订立的《仓库转租协议》中，为保障万无一失，在美联公司向邦德公司发送的最后一封磋商函中，我们将《仓储保管协议》作为函件的附件一并发送给邦德公司。邦德公司早在重新订立《仓库转租协议》前即已明知并可以预见合同履行后美联公司所获收益的证据就此固定下来。

　　结局

　　2013年4月，美联公司正式向北京市某区人民法院递交起诉状，状告邦德公司违反《仓库转租协议》约定，应向其赔偿损失。

　　经过早期的布局铺垫，以及正确的取证方案，证明邦德公司违约的证据链条已经牢不可破。最终，法院认定，“2012年《仓库转租合同》签订前，诉争房产已进行拆迁测绘，邦德公司对于诉争房产将被拆迁的事实应为知情，而在邦德公司明知诉争房产将被拆迁的情况下，仍与美联公司订立为期5年的2013年《仓库转租合同》。由此可知，邦德公司存在欺诈的故意”。基于此，人民法院支持了美联公司全部的诉讼请求。