为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快发展债券市场的政策精神，进一步提升债务融资工具市场服务实体经济的能力和水平，2019年12月以来，交易商协会出台了关于债务融资工具注册、发行的系列文件（以下简称“新规体系”），特别是2020年7月1日起，《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系（2020版）》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》正式施行，意味着非金融企业将严格按照新版表格体系注册、发行各类债务融资工具产品，并按新规履行信息披露义务。
新规体系发布之际，适逢本所客户大唐国际发电股份有限公司注册的DFI有效期即将届满，需要按照新规体系继续注册DFI资质，我们紧跟业务前沿，自2020年5月起组织律师团队积极准备，及时更新新规体系下的业务工作机制，做好老规则与新规体系的无缝衔接安排，既为大唐发电在过渡期先后发行30亿元超短期融资券、35亿元中期票据提供了法律保障，又与大唐发电、主承销商协同在2020年6月按照新规体系完成了大唐发电2020-2022年度DFI注册工作，取得了《接受注册通知书》，并助力大唐发电于2020年7月20日发行了25亿元超短期融资券，有效保障了客户的债务融资需求。
本文拟结合案例实践对DFI新规体系下我国非金融企业债务融资工具注册发行情况进行概括介绍，以供相关企业参考。
一、我国非金融企业债务融资工具概述
（一）债务融资工具基本概念
债务融资工具（Debt Financing Instruments，简称DFI），在我国规范性文件中特指银行间债券市场非金融企业债务融资工具。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）规定，非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
据此可见，我国债务融资工具的发行主体限于具有法人资格的非金融企业；债务融资工具在银行间债券市场发行，意味着其投资人为银行间市场的合格机构投资者，主要包括商业银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、期货公司等；债务融资工具有面值、利率、期限等债券要素，发行人需要按照发行条款还本付息。
（二）债务融资工具注册发行方式
根据《非金融企业债务融资工具注册发行规则》规定，企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）注册，既可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。企业也可以在银行间债券市场向债务融资工具专项机构投资人或特定机构投资人发行定向工具，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。
企业在注册有效期内，可以采取簿记建档方式、招标方式一次发行或分期发行债务融资工具。
交易商协会对企业注册发行债务融资工具实行分层分类管理，根据企业市场认可度、信息披露成熟度等将发行人分为成熟层企业和基础层企业。成熟层企业可统一注册多种债务融资工具，也可按产品分别进行注册；统一注册模式下，企业在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素，可在该注册项下公开或定向发行相关产品；在注册有效期内如果持续符合成熟层企业条件的，可在注册有效期到期前3个月内再次报送统一注册文件。但基础层企业公开发行各品种债务融资工具需按产品分别进行注册。
（三）债务融资工具的优势
与股权融资、银行贷款等传统融资方式相比，DFI具有以下优势：
1、融资效率高
银行间债券市场是我国最早采用注册制发行债券的市场，经过多次优化制度设计，债务融资工具的注册发行渠道愈加畅通，债务融资工具产品、注册发行程序、信息披露及自律管理方式等均高度标准化，规则透明、程序便捷，使符合条件的企业可以高效完成融资。
2、融资方式灵活
债务融资工具注册通过后，可一次或分期发行债务融资工具，特别是对于成熟层企业而言，可统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等多种产品，并可在发行时自主选择产品种类、发行规模、发行期限等要素，具有很高的灵活度，能够更好地契合企业资金需求。
3、综合融资成本低
债务融资工具采用市场化方式发行，债券风险由银行间市场的合格机构投资者自行做出专业判断，市场透明、高度标准化，债务融资工具依赖企业信用水平，一般不需要提供抵押、质押等担保，发行利率和相关成本较传统的银行贷款更低。
4、募集资金用途限制较少
发行债务融资工具募集的资金用途限制较少，除超短期融资券不得用于长期投资、绿色债务融资工具募集的资金须用于绿色项目外，在符合法律法规、产业政策的情况下，大多数产品均较少设置对于募集资金用途的限制，企业可在做好信息披露的前提下，自行安排运用募集资金。
（四）我国债务融资工具的主要类型
我国债务融资工具主要包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、定向工具、资产支持票据、绿色债务融资工具等，具体如下表所示：
除上述债务融资工具产品外，非金融企业还可在银行间债券市场注册发行中小企业集合票据、项目收益票据、扶贫票据、并购票据、双创专项债务融资工具等产品。
除上表列示的的特点外，相关债务融资工具还包括以下典型特征：
1、中期票据在期限设置上高度灵活，除设置固定到期期限的中期票据外，企业还可通过设置相关条款，发行无固定到期期限的永续票据。
2、资产支持票据主要依靠基础资产价值而非发行人主体信用，可通过结构化设计和内外部增信实现较高的信用评级，可通过分级安排满足不同投资主体对于风险、收益的差异化需求。
3、绿色债务融资工具是交易商协会针对绿色项目推出的特殊债务融资工具，并专门开辟了绿色通道，其发行方式、期限较为灵活，但对于资金用途要求较为严格，募集资金应通过监管账户进行使用，确保全部用于绿色项目。同时，发行绿色债务融资工具的企业，除履行常规的信息披露义务外，还应按照相关规则指引按时披露半年度、年度募集资金使用情况和绿色项目进展情况。
二、DFI注册发行新规体系构成
本次新规体系主要包括：
三、新规体系下债务融资工具注册发行流程
（一）核实企业注册发行资格
首先应按照注册发行规则判断企业是否符合发行债务融资工具的下列条件：
1、具有法人资格；
2、属于非金融企业；
3、属于交易商协会会员；
4、历史沿革合法合规；
5、合法有效存续；
6、具有健全的法人治理结构；
7、生产经营符合国家宏观调控政策、产业政策、环保政策及相关法律法规；
8、近三年未发生重大违法违规事件以及未受国家行政机关的行政处罚；
9、无其他影响企业注册发行的重大事项。
企业满足上述条件的，即具有注册发行债务融资工具的资格，可开始履行企业内部审议决策程序和申报注册程序。并在注册前确认企业所处的层级类别，分析确认未来一段时间内该层级类别是否会出现较大变化，根据企业分层分类情况开展注册工作。
（二）委托中介服务机构、编制注册文件
企业申报注册，应委托承销机构、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具提供专业服务。承销商负责协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，组织债务融资工具的承销和发行；信用评级机构负责在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级；会计师事务所负责对企业进行审计，并出具审计报告；律师事务所负责在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。
（三）提交注册文件接受注册评议
按照《注册工作规程（2020版）》规定，企业提交注册文件后，交易商协会注册发行部门负责组织注册预评和注册会议评议。
1、注册预评
协会注册发行部门收到企业注册文件后，在1个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。要件齐备的，注册发行部门予以受理并进行预评；要件不齐备的，注册发行部门可建议企业或相关中介机构补充、修改注册文件。
注册发行部门在预评工作中可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中介机构的尽职调查报告或其它有关资料；可以要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。
注册文件及拟披露信息齐备，符合相关规则指引要求的，预评主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。
2、注册会议评议
注册会议由注册发行部门从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册发行部门预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”三种意见。企业通过注册会议评议的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》；未通过注册会议评议，推迟接受发行注册的，企业可在撤回注册文件3个月后重新报送注册文件。
（四）注册成功并自主选择发行
企业收到《接受注册通知书》后，即可按照《接受注册通知书》确定的注册有效期、注册额度、产品种类自主选择分期发行。
按照《注册工作规程（2020版）》，发行人分为两层四类，成熟层企业（第一类、第二类）和基础层企业（第三类、第四类），本次新规实施后，第一类企业与第二类企业获得的《接受注册通知书》将分别以“TDFI”编号和“DFI”编号加以区分。
四、实践体会与思考
在办理债务融资工具注册的过程中，首先要明确的问题就是确认企业分层分类情况，根据《注册工作规程（2020版）》相关规定，大唐发电属于成熟层二类企业，因此符合就多种产品统一注册的条件，且在统一注册时无需披露受托管理人。
由于新规高度重视投资人保护机制，因此在编制注册文件的过程中，律师团队要特别关注《募集说明书》中涉及投资人保护的相关章节，根据最新的《违约及风险处置指南》和《持有人会议规程（修订版）》，提出更新与完善的建议。
律师团队要通过深入分析、解读新规规则，针对新规新增、变更的事项重点开展工作，并根据《表格体系（2020版）》要求的法律意见书体例，通过深入研讨，反复修改，全面更新以往法律意见书的体例与内容。
同时，律师要结合新规体系的特点做扩展性研究，从合规角度为发行人进言献策和提供专业保障：
一是认真研究交易商协会对注册发行体系中关于分层分类管理规则进行的优化调整，适应更加完善了的银行间债券市场事前事中事后评议相结合的自律管理模式，新规体系的实施降低了融资门槛，提升了融资效率，降低融资成本，更有利于企业抓住融资窗口。
二是新规体系体现了逐步与公司债券、企业债券等业务体系统一规则尺度的趋势。随着新《证券法》生效、最高人民法院发布《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要（征求意见稿）》以及央行、发改委和证监会联合起草的《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》，我国逐渐显现了统一债券市场规则尺度的趋势。交易商协会出台的关于强化投资人保护机制以及取消40%净资产比例限制的相关规则，也正是在这样的背景下出现的。
三是交易商协会近期连续出台的一系列规则中，通过提高信息披露要求，将受托管理人制度引入DFI市场，修订完善持有人会议机制，制定了违约与风险处置指南等，建立起投资人保护的一系列具体制度，明确了各种情形下保障投资人利益的具体规则，对投资人保护建立起成体系的规则支撑，律师要更加关注投资人保护配套机制在非金融企业债务融资工具发行中的应用和保障。
