导读

　　2021年11月26日，生态环境部2021年第四次部务会议审议通过了《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称《管理办法》）并于2022年2月8日正式施行，同日，《企业环境信息依法披露格式准则》（以下简称《格式准则》）亦正式生效。新《管理办法》围绕环境信息披露主体、披露内容和时限等内容进行了详细规定，并制定了严格的罚则以保障环境信息披露的有效执行。新《格式准则》则为细化企业环境信息依法披露内容，规范企业环境信息依法披露格式提供了全方位的指引。本文将对新《管理办法》与新《格式准则》的重点内容进行解读。

　　要点一  哪些企业应当依法披露环境信息

　　一、重点排污单位

　　依据《重点排污和环境风险管控单位名录管理规定（征求意见稿）》，重点排污单位是指向环境排放化学需氧量、氨氮、总氮、总磷等水污染物或者二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物等大气污染物，排放量较大或排放行为对区域生态环境质量产生重要影响的企业事业单位。

　　二、实施强制性清洁生产审核的企业

　　依据《清洁生产促进法》第二十七条，有下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限额标准构成高耗能的；（三）使用有毒、有害原料进行生产或者在生产中排放有毒、有害物质的。

　　三、符合新《管理办法》第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司（以下简称上市公司）

　　依据新《管理办法》第八条规定，上一年度有下列情形之一的上市公司，应当按照本办法的规定披露环境信息：（一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的；（二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的；（三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的；（四）因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的；（五）因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的；（六）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。

　　四、符合新《管理办法》第八条规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业（以下简称发债企业）

　　依据新《管理办法》第八条规定，上一年度有下列情形之一的发债企业，应当按照本办法的规定披露环境信息：（一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的；（二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的；（三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的；（四）因生态环境违法行为被依法实施限制生产、停产整治的；（五）因生态环境违法行为被依法吊销生态环境相关许可证件的；（六）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员或者其他直接责任人员被依法处以行政拘留的。

　　五、法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业

　　新《管理办法》较之以往的《企业事业单位环境信息公开办法》，进一步扩大了强制披露环境信息的主体范围，除重点排污企业外，实施强制性清洁生产审核的企业及符合情形的上市公司、发债企业也纳入依法披露环境信息主体范围。

　　要点二  企业应依法披露的环境信息有哪些内容

　　一、企业年度环境信息依法披露报告应当包括以下内容：

　　（一）企业基本信息，包括企业生产和生态环境保护等方面的基础信息；

　　（二）企业环境管理信息，包括生态环境行政许可、环境保护税、环境污染责任保险、环保信用评价等方面的信息；

　　（三）污染物产生、治理与排放信息，包括污染防治设施，污染物排放，有毒有害物质排放，工业固体废物和危险废物产生、贮存、流向、利用、处置，自行监测等方面的信息；

　　（四）碳排放信息，包括排放量、排放设施等方面的信息；

　　（五）生态环境应急信息，包括突发环境事件应急预案、重污染天气应急响应等方面的信息；

　　（六）生态环境违法信息；

　　（七）本年度临时环境信息依法披露情况；

　　（八）法律法规规定的其他环境信息。

　　1、重点排污单位应当依照上述八大内容进行企业环境信息披露；

　　2、实施强制性清洁生产审核的企业不仅要依照上述八大内容进行企业环境信息披露，还应当披露以下两点信息：（一）实施强制性清洁生产审核的原因；（二）强制性清洁生产审核的实施情况、评估与验收结果。

　　3、上市公司除依照上述八大内容进行企业环境信息披露，还应当依据新《管理办法》披露以下信息：上市公司通过发行股票、债券、存托凭证、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式进行融资的，应当披露年度融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息；上市公司属于强制性清洁生产审核企业的，还应当按照新《管理办法》第十四条的规定披露相关环境信息。

　　4、发债企业除依照上述八大内容进行企业环境信息披露，还应当依据新《管理办法》披露以下信息：发债企业通过发行股票、债券、存托凭证、可交换债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化、银行贷款等形式融资的，应当披露年度融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。发债企业属于强制性清洁生产审核企业的，还应当按照本办法第十四条的规定披露相关环境信息。

　　新《管理办法》比之以往的《企业事业单位环境信息公开办法》，进一步补充细化了披露报告的内容，主要表现在：（1）对披露主体均应予以披露的内容进行补充细化；（2）对不同披露主体规定了特殊披露内容；（3）对临时环境信息披露内容予以明确规定。同时，新《管理办法》明确企业可以根据实际情况对已披露的环境信息进行变更，变更时应当发布临时环境信息依法披露报告，并说明变更事项和理由。

　　二、企业临时环境信息依法披露报告应当包括以下内容：

　　（一）生态环境行政许可准予、变更、延续、撤销等信息；

　　（二）因生态环境违法行为受到行政处罚的信息；

　　（三）因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被依法处以行政拘留的信息；

　　（四）因生态环境违法行为，企业或者其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被追究刑事责任的信息；

　　（五）生态环境损害赔偿及协议信息。

　　企业发生突发环境事件的，应当依照有关法律法规规定披露相关信息。

　　要点三  新《管理办法》及新《格式准则》对企业环境信息披露提出了哪些具体要求

　　在信息内容要求上，新《管理办法》明确规定，企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。新《格式准则》亦对此作出更加具体的规定，如要求企业相关环境信息的表述应当真实、准确、客观，不得作出误导性判断，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句等，且新《格式准则》亦明确要求企业在年度报告扉页应当刊登如下承诺：企业负责人保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　在信息披露时限上，新《管理办法》规定，企业应当于每年3月15日前披露上一年度1月1日至12月31日的环境信息。企业应当自收到相关法律文书之日起五个工作日内，以临时环境信息依法披露报告的形式，披露相关环境信息。

　　要点四  企业违反合规披露义务的法律责任

　　一、企业违反新《管理办法》的规定，不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处一万元以上十万元以下的罚款。

　　二、企业违反新《管理办法》的规定，披露环境信息不符合准则要求的（新增），由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款。

　　三、企业违反新《管理办法》的规定，披露环境信息超过规定时限的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款。

　　四、企业违反新《管理办法》的规定，未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统的（新增），由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款。

　　新《管理办法》比之《企业事业单位环境信息公开办法》加大了惩罚力度，并新增加了违法行为种类。

　　结语

　　环境信息依法披露是重要的企业环境管理制度，是生态文明制度体系的基础性内容。深化环境信息依法披露制度改革是推进生态环境治理体系和治理能力现代化的重要举措。在“碳达峰、碳中和”的双碳目标及ESG（Environment Social Governance，环境、社会及公司治理）投资盛行的大背景下，企业环境信息披露制度改革是我国生态文明制度体系建设的必经之路。对企业而言，建立健全企业环境信息披露制度，及时关注环境保护相关法律法规的变化，加强环保法律培训，合法合规开展企业环境信息披露工作，才是谋求企业绿色发展、可持续发展的应有之义。