北京市京都律师事务所秦庆芳律师、安璟律师、范颖慧律师从代理的一起就探矿权拍卖事宜提起异议案件出发，梳理了探矿权相关的规定，并就探转采阶段探矿权拍卖的合理性及救济途径做了初步分析。

　　一、基本案情

　　（一）案件背景

　　2017年，债务人A公司、B公司、C公司和D公司与债权人某矿业公司因买卖合同纠纷一案达成调解并经法院作出《民事调解书》，后案件进入强制执行程序。

　　执行过程中，法院查封了以债务人A公司为权利人的某煤矿勘探探矿权和其他大量房屋、土地及机器设备等财产。2020年10月，法院委托评估公司以2020年9月30日为基准日就该煤矿勘探探矿权价值进行评估。2021年3月，评估公司出具《评估报告》，法院拟以该评估结论作为财产处置的依据，对案涉煤矿的探矿权进行处置。A公司认为评估报告的评估价值严重偏低，损害了其合法权益，遂委托本所律师就评估事宜提起评估异议及相应的执行异议程序。

　　（二）律师工作

　　本所律师接受委托后，经对案涉煤矿的相关证照、手续、材料进行查阅、分析，并与评估报告进行对比后，发现评估公司遗漏了重要的财产信息：在评估基准日前，案涉煤矿已处于探矿权转采矿权阶段，办理并取得了探矿权转采矿权的相应手续：《自然资源部划定矿区范围批复》、《<***煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，并办理了新的矿产资源勘查许可证。2020年10月，案涉煤矿取得矿产资源储量评审备案的复函，明确“本函仅适用于探矿权转采矿权”。

　　经与A公司协商后，律师即以案涉煤矿处于探矿权转采矿权阶段的特殊性为主要突破点，从评估报告的评估范围、评估依据、评估条件等实体性问题及委托评估程序、评估机构选定程序、超期评估等程序性问题入手，并着重论述了探矿权在进入探转采阶段后，其权利时刻处于变动中，不宜作为执行标的，否则将严重损害各方合法权益的观点，通过提出书面评估异议及执行异议，要求法院撤回对案涉煤矿的委托评估。

　　（三）案件效果

　　鉴于律师开展的一系列工作，执行法院反复考量案涉煤矿探矿权已经进入探转采阶段的客观事实，没有进一步推进拍卖工作。而此时评估报告有效期亦即将届满，如评估报告有效期届满，还需重新选定评估机构予以评估。最终，经过权衡，债权人主动联系A公司表达和解的意愿。现双方正在就债务偿还事宜积极协商，以期寻找更为合适的方式，最大程度的保护各方的合法权益。

　　二、探矿权、采矿权相关法律规定

　　上文提及的探矿权、采矿权，在《中华人民共和国民法典》第三百二十九条有明确规定，“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护”。

　　1、关于探矿权的法律规定

　　根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条，探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。取得勘查许可证的单位或者个人称为探矿权人。

　　《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第十六条规定：

　　“探矿权人享有下列权利：（一）按照勘查许可证规定的区域、期限、工作对象进行勘查；（二）在勘查作业区及相邻区域架设供电、供水、通讯管线，但是不得影响或者损害原有的供电、供水设施和通讯管线；（三）在勘查作业区及相邻区域通行；（四）根据工程需要临时使用土地；（五）优先取得勘查作业区内新发现矿种的探矿权；（六）优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权；（七）自行销售勘查中按照批准的工程设计施工回收的矿产品，但是国务院规定由指定单位统一收购的矿产品除外。探矿权人行使前款所列权利时，有关法律、法规规定应当经过批准或者履行其他手续的，应当遵守有关法律、法规的规定。”

　　2、关于采矿权的法律规定

　　根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条，采矿权是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人。

　　《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定：

　　“采矿权人享有下列权利：（一）按照采矿许可证规定的开采范围和期限从事开采活动；（二）自行销售矿产品，但是国务院规定由指定的单位统一收购的矿产品除外；（三）在矿区范围内建设采矿所需的生产和生活设施；（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权；（五）法律、法规规定的其他权利。采矿权人行使前款所列权利时，法律、法规规定应当经过批准或者履行其他手续的，依照有关法律、法规的规定办理。”

　　3、探矿权与采矿权的联系及区别

　　探矿权与采矿权均属于用益物权，但在权利设置先后顺序、权利内容及权利价值等方面均有不同。探矿权在先，采矿权在后；探矿权在勘查许可证规定的范围内进行勘查，探明矿产资源的总量及开发利用价值，而采矿权则是在采矿证许可范围内从事开采活动并销售矿产品，实现矿产最终的市场价值。

　　在实践中，两种权利又不可分离。探矿权的权利价值最终依赖采矿权而实现，采矿权所获得的经济价值远远高于探矿权所获得的经济价值。

　　4、探矿权转采矿权阶段及其特殊性

　　（1）探矿权转采矿权阶段的特殊性是基于探矿权优先权制度

　　实践中，同一作业区内的探矿权人申请获取该区域内采矿权的阶段称为“探矿权转采矿权阶段”。

　　根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第十六条及第十八条规定，同一勘查作业区的探矿权人可优先取得该区域的采矿权。探矿权人根据相关的法律法规提交采矿权申请登记书、矿区范围图、划定矿区范围批复、经评审备案的储量评审意见书及矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置证明材料等相关资料并经审批通过后可取得《采矿许可证》。

　　（2）探矿权转采矿权阶段对权利价值的影响

　　现有法律设置的探矿权人优先权制度，使得探矿权在进入探转采阶段后，因经济利益的可期待性，权利价值将实现几何级的上涨。此时的探矿权虽然在权利形态上仍然是探矿权，但其经济价值已经远远超出探矿权本身的价值。

　　就本案而言，在评估、拍卖程序中如不考量权利状态的特殊性，而只是刻板的对探矿权本身的价值进行评估，将导致评估价值严重偏离市场价值，使得评估结论失去客观性和公允性，损害权利人的合法权益。

　　三、探转采阶段探矿权拍卖的救济途径

　　1、程序问题

　　在确定拟拍卖、变卖财产的处置参考价时，委托评估是最为常见的一种方式。

　　根据《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》及《人民法院委托评估规范》，对评估报告的异议，应当区分异议内容，按照不同程序处理：

　　（1）对与评估标的相关问题有异议（如：财产基本信息错误、超出财产范围或者遗漏财产）：提起执行异议，经法院审查裁定异议成立的，由评估机构予以书面说明或者补正，否则撤回对该评估机构的委托，并另行委托下一顺序的评估机构重新进行评估；

　　（2）对评估资质、程序有异议（如：评估机构或者评估人员不具备相应评估资质；评估程序严重违法）：提起执行异议，经法院审查裁定异议成立的，通知该评估机构退回委托评估的材料，并另行委托下一顺序的评估机构进行评估；

　　（3）对评估专业技术问题有异议（如：参照标准、计算方法或者评估结果等）：提出书面异议，后评估机构予以说明，未说明或对说明仍有异议的，由相关行业协会组织专业技术评审，据此认定评估结果或者责令原评估机构予以补正；

　　（4）如同时对上述事项提出异议的，优先按照相应流程处理资质、程序问题。

　　2、实体问题

　　如上文所述，探矿权优先权制度，使得探转采阶段具有其自身的特殊性，不同权利状态及阶段下的权利价值存在巨大差异。

　　对于探转采阶段的探矿权，在确定处置参考价时，应当充分考虑此时探矿权项下的勘探工作已全部完成，探矿权已不具有单独的履行意义和客观价值，矿业权价值将随着采矿权设立手续的不断完善而不断变化和确立。但评估机构在进行评估时，往往仍单纯依据探矿权阶段数据进行评估，不考虑探转采阶段的特殊价值。如此导致的评估结果不仅会损害探矿权人的合法权益，如评估价值不足以覆盖全部债权，也将实质性损害债权人的切身利益。