2018年8月，《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发[2018]27号，以下简称“中发27号文”）首次在文中明确了地方政府隐性债务的定义：“地方政府隐性债务是指地方政府以非政府债券方式，直接或间接承诺以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。”主要包括国有企事业单位等替政府举借，由政府提供担保或财政资金支持偿还的债务；政府在设立政府投资基金、开展政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等过程中，通过约定回购投资本金、承诺保底收益等形成的政府中长期支出事项债务、承担政府未来支付义务的棚改政府购买方服务等。地方政府在法定政府债务限额外，以任何形式违法违规或变相举借的债务，都是隐性债务。

　　地方政府隐性债务是财政体制改革和我国经济发展共同的产物：在分税制改革背景下，地方政府对于基础设施建设不断投入，但同时地方政府为贷款提供担保和直接向银行贷款两项途径受到了限制，导致资金不足，因此地方政府开始寻求以融资平台公司或者下属的企事业单位借助各类渠道进行债务扩张，例如政策性银行及商业银行贷款、城投债、专项建设基金、非标融资甚至互联网金融等各类途径。

　　在随后的发展中，地方政府为了发展区域经济，主导进行多元化项目投融资。由于实施过程中不同的交易结构及复杂的投融资方式，地方政府已成为隐性债务载体，大量的投资项目在地方政府担保和兜底下得以进行，地方政府隐性债务就这样日积月累，达到很大的体量。

　　自2010年开始，中央开始重视并提出加强地方政府性债务管理，通过审计摸排政府性债务并分类，探索建立政府性债务管理制度，但即使是在金融监管政策趋严背景之下，一些地方政府仍然以各种方式变相进行违规担保或者授意其投资的国企或事业单位发行公司债为地方基础设施筹集资金，或通过扩大政府购买服务范围，延长购买服务期限等方式融资，各种方式的变相融资的行为屡禁不止。

　　根据财政部数据，2021年全国地方政府债务限额为332774.3亿元，其中一般债务限额151089.22亿元，专项债务限额181685.08亿元。截至2021年12月末，全国地方政府债务余额304700亿元，控制在全国人大批准的限额之内。其中，一般债务137709亿元，专项债务166991亿元；政府债券303078亿元，非政府债券形式存量政府债务1622亿元[1]。我国地方政府隐性债务规模较大，在监管层面，存量债务的清理较为困难；从银行发放贷款角度出发，强监管形势导致融资项目隐性债务形式多样且变化，难以甄别或进行合规管理。本文遂通过梳理近年来我国关于防范隐性债务的监管措施，由此分析并提出银行业金融机构应对上述问题的策略。

　　一、政府隐性债务形成及风险

　　（1）政府隐性债务的形成：一方面是社会经济发展的需要，城镇化、城市化建设、地方公共项目建设需大量财政资金。另一方面是地方政府筹集社会建设资金的体制机制不科学，主要是财税体制不科学。最后，政绩考核趋严也成为重要的产生因素。

　　（2）政府隐性债务的风险：隐性债务是地方政府债务主要的风险区，由于隐蔽性较强，交易结构较复杂、不易发现等特点，其存在一方面降低了社会投资效率和经济增长质量,另一方面放大了社会经济发展的结构性矛盾。地方政府大规模低效率重复投资项目建设，给当地财政背上了沉重的包袱，恶化了信用环境、动摇了投资者信心。地方债务变相向金融机构转移，直接导致地方金融机构财务状况恶化，金融风险不断积累。

　　二、防范隐性债务的政府监管措施

　　中央政府及各部委连续多年来针对地方政府债及隐性债务出台了多项举措，防范触发系统性金融风险。从2010年到2021年关于地方债务出台的政策措施、监管法规政策主要梳理如下：

　　2010年6月10日《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号），以下简称“国发[2010]19号文”,现行有效：从清理债务、规范平台、加强信贷管理等多个方面对加强地方政府融资平台公司管理工作进行了全面部署，禁止公益性资产入资融资平台，抑制地方政府举债行为。

　　2014年9月21日《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（2014年43号）,现行有效：明确了地方政府债务规模实行限额管理，地方政府举债不得突破批准的限额。地方政府及其所属部门不得在预算之外违法违规举借债务。

　　2014年12月15日《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号），现已失效：把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。

　　2014年9月26日《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）,现行有效：进一步完善和改进政府预算体系，详细列出了预算管理的七项重点改革内容，包括加强预算执行管理、严肃财经纪律、加强结转结余资金管理、建立跨年度预算平衡机制等。

　　2014年8月31日《中华人民共和国预算法》（中华人民共和国主席令第12号），2014年修正：赋予地方政府可以通过发行地方政府债券举措债务的方式筹措资金；要求各级政府财政部门应当按年度编制以权责发生制为基础的政府综合财务报告；经人民代表大会批准的预算，非经法定程序，不得调整。

　　2016年11月3日《地方政府性债务风险分类处置指南》（财预[2016]152号）现行有效，依据不同债务类型特点，分类提出处置措施，明确地方政府偿债责任，实现债权人、债务人依法分担债务风险，对2014年清理、甄别的存量或有债务，不属于政府债务的，政府不承担偿债责任。

　　2017年4月26日《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号文）：对地方政府融资担保行为进行清理整改，规范政府和社会资本合作（PPP），加强融资平台公司融资管理、防范隐性债务的新增。

　　2018年8月《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号文），尚未公开发布：第一次明确隐性债务的定义，“地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。”

　　2019年末《关于配合做好防范化解融资平台到期存量政府隐性债务风险工作的通知》（银保监发[2019]45号）以下简称“银保监发45号文”，明确提出“流贷不得用于置换存量到期隐性债务”，实行“名单内”平台不新增流贷、“名单外”平台给予不用于置换存量到期隐性债务的流贷。

　　2020年1月3日，银保监会出台了《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发[2019]52号），提出规范银行业保险业的“30条”，目的是提升金融服务实体经济质效，有效防范化解金融风险。特别提到“加强重点领域风险防控，继续做好地方政府隐性债务风险化解，严禁违法违规提供新增融资”。

　　2021年6月，中央审计委员会办公室、审计署印发了《“十四五”国家审计工作发展规划》，目的是发挥审计机关对推进规划实施的监督作用，加大对政府财政资金不合规使用风险的揭示。

　　2021年7月，银保监会下发《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发[2021]15号），以下简称“银保监发[2021]15号文”，这是最新一轮针对地方政府隐性债务进行收紧监管政策：对于隐性债务严禁新增，存量逐步化解退出；严禁银行保险等金融机构向承担地方政府隐性债务的借款人新提供流动资金贷款，同时优先化解期限短、利率高和刚性兑付预期强的债务。

　　从上述“国发[2010]19号文”到“银保监发[2021]15文”等近十年的一系类政策文件来看，中央政府及中央部委对于地方隐性债务监管逐步趋严，特别是2021年“银保监发[2021]15号文”新规的出台，显示出更加严格的监管态度，是此前对于政府隐性债务一系列强监管政策的延续。

　　三、银行机构对融资项目隐性债务的合规管理与甄别

　　多年来银行在向混业经营、金融创新转变的过程中，银行、证券、资产管理、信托、基金等金融机构之间业务相互交叉、渗透，各种金融创新工具不断涌现，金融产品供给日益丰富，由于有地方政府信用兜底，各金融机构竞相参与地方政府非标项目业务之中，导致金融风险财政化。基于日渐复杂化的投融资方式和交易结构，各类金融创新工具被运用到隐性债务当中，导致金融机构及监管部门不易辨识隐性债务，致使其风险不断扩大，因此银行业金融机构需要有更加专业化的人才和操作规程，在投融资贷款项目中能够有效识别政府隐性债务，合规授信和放贷，防范金融风险。

　　依据上述防范政府隐性债务的多个指导文件的综合梳理和研判，利于对银行信贷融资项目法律风险进行有效识别，防止含有地方隐性债务项目获得授信和贷款，提出以下几点，帮助银行等金融机构穿透识别隐性债务，防范金融法律风险：

　　（1）识别原则

　　根据“中发27号文”明确的地方政府隐性债务的定义：“地方政府隐性债务是指地方政府以非政府债券方式，直接或间接承诺以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。”可以得出隐性债务的核心特征有三点：

　　1.地方政府为决策主体；

　　2.资金用途是公益性项目建设；

　　3.以政府财政资金为偿债资金。地方政府隐性债务需同时满足上述三点特征才可以成立。

　　具有下列任一情形的，可以直接判定为隐性债务：

　　1.政府购买中，购买期限超过年度预算或中期财政规划，购买服务资金未纳入预算或先购买后纳入预算的；

　　2.PPP中，政府方向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益，签订阴阳合同、抽屉协议为项目融资提供担保、还款承诺等，由政府实际兜底项目建设运营风险。

　　（2）市场化融资与隐性债务的区别

　　1.市场化融资的项目，运营单位出资人通常具有社会化、市场化特征，除国资外还有其他社会投资者；

　　2.比较政府对公司运营决策的影响程度，若决策影响较高则有隐性债务风险；

　　3.项目运营单位收入结构中，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化融资；

　　4.市场化融资项目，对外融资本息能够依靠自身经营收入偿还，而非大部分依靠政府补贴；

　　5.市场化融资项目具备市场化的投资回报机制，公司能够独立决策利润分配方案，无需上交财政。

　　（3）银行机构在项目评审过程中对隐性债务研判和分析

　　1.对还款资金来源合法性、可行性进行分析，确保融资主体主体资本金来源合法合规，不得以明股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实。

　　2.对股权结构及变化进行分析并对关联公司进行分析，查看国资及其他投资者的情况；

　　3.对融资项目交易结构及模式进行分析（包括不限于合同、项目审批文件），重点查看政府参与环节，分析政府在交易模式中的地位与作用，以及项目属性中公益性部分的占比；

　　4.对企业资料的核实包括不限于财务报表、征信报告、流水、行业状况、企业经营状况等财务分析；

　　5.对贷款担保机构充分尽调、对抵押资产状态及对外担保情况研判分析，对机构变化情况进行分析，严防以国有资产变相抵押、质押；

　　6.对企业主营业务合法性分析及经营风险分析；

　　7.对涉诉、涉纠纷情况、舆情进行查询分析；

　　8.对投资具体项目分析，包括不限于投资项目合法性、主体适格性研判分析；

　　9.关注投资项目所在地的配套政策；

　　10.如果涉外贷款、涉外企业的法律适用及项目涉外投资环境、法律政策、风俗习惯、税收政策、劳工政策等等情况聘请专业机构进行详细尽调和审查。

　　（4）对于存量地方政府隐性债务妥善化解

　　“银保监发45号文”重点规定了规范隐性债务化解和置换内容。对于可化解范围：必须是各省级党委和政府汇总报党中央国务院备案的地方政府隐性债务存量范围内，由融资平台公司举借并实际提款而相应形成的，记录在财政部地方政府隐性债务清单中的债务。

　　“银保监发[2021]15号文”中，明确存量隐性债务有序退出，依法合规配合化解地方政府隐性债务，鼓励银行保险机构在自主决策、自担风险、自负盈亏的前提下，以市场化方式合规提供化债融资。其基本原则是优先化解期限短、涉众广、利率高、刚性兑付预期强的债务；基本工具是适当延长期限、使用企业周转便利类金融工具，这里的企业周转便利类金融工具，包括1.银行信贷类产品，即通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务；2.公司信用类债券，允许相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券；3.基金保险类产品，有条件的地方，允许产业基金、私募投资基金等社会资本。

　　其次，对确因经营需要且符合项目融资要求的，必须由客户报本级人民政府书面审核确认，银行保险机构将审核确认情况作为审批融资的前提条件，同时严禁以审核确定名义进行变相担保。在严格依法合规解除违法违规担保关系的基础上，对必要的在建项目允许在不扩大建设规模和防范风险的提前下，继续提供融资，避免出现工程烂尾。

　　再次，银行保险机构使用企业周转便利类金融工具接续地方政府隐性债务前，应通过监测平台确认该笔债务在财政部汇总的地方政府隐性债务清单内。提供的资金期限不得超过其对应的到期债务化解期限，规模不得超过对应到期债务本金余额，不得通过信托资金、流动资金贷款或其他流动资金贷款性质的融资置换存量隐性债务，不得置换明股实债类债务。

　　最后，银行保险机构要进一步规范各类业务管理，不得通过理财、信托、保险、融资租赁等方式违规向融资平台公司提供融资或绕道置换不符合条件的隐性债务；不得承销变相增加或虚假化解隐性债务的平台公司债券。

　　四、穿透性识别原则与全面评估原则的贯彻

　　综上，结合近年来一系列关于防范政府隐性债务的政策，可以看出政府部门在金融监管领域，穿透式监管模式始终发挥着重要的作用。而上述一系列关于隐性债务的文件，基本上树立了隐性债务的识别和金融机构化债的穿透识别原则，在此基础上分类归纳政府债务，明确识别对象的内容及性质，有利于提高隐性债务识别及清理的力度和效率。此外，银行类金融机构在提供融资时，要兼顾安全性与效益型要求，在具体项目评估时要全面、严格地对融资主体偿债能力、项目情况、增信措施等因素充分评估，通过多种渠道充分了解地方隐性债务情况，对地方财政实力、债务负担全面评估，防止新增政府隐性债务。

　　参考文章

　　[1]《2021年12月地方政府债券发行和债务余额情况》，2022年2月9日预算司发布，来源：中华人民共和国财政部官网，全文链接：http://yss.mof.gov.cn/zhuantilanmu/dfzgl/sjtj/202202/t20220209_3786613.htm