近日，京都律师事务所李静律师和王莉实习律师办理了一投资人购买固定收益类金融产品违约纠纷，在投资人与产品发行方签署《XXX产品转换协议》将固定收益类金融产品转换为线下其他物品抵偿债权，且未拿到抵偿债权的物品的情况下，投资人为拿到实质赔偿，欲再回归金融产品法律关系的案件。

　　接案后，我们积极研究诉讼策略，先诉请产品发行人继续履行以物抵债协议，得到发行人否定的答辩意见之后，我们再变更诉讼请求，要求答辩人履行《产品认购协议》，最终，法庭基于对方否定的答辩意见，回归金融产品法律关系审理，依据《产品认购协议》支持了投资人固定收益类金融产品的本金及收益。

　　相关案情速报

　　投资人与产品发行方通过一平台方签署《产品认购协议》，认购产品发行方委托平台发行的的固定收益类产品，产品到期后，发行方违约。

　　之后，投资人、产品发行方、平台方签订《线上产品转换协议》，终止该线上产品，由发行方为投资人提供后续解决方案。

　　投资人与产品发行方协商《以物抵债协议》，产品发行方现场展示抵债物品，投资人支付以物抵债差价款，投资人签署《以物抵债协议》后，发行人却不予盖章，让投资人陷入两难。

　　结合案件确定诉讼策略

　　经多方了解，该案产品发行方《以物抵债协议》约定的物品，已不存在，要求其继续履行交付抵债物品已经没有实质意义，如果能取得支持金融产品本金及收益的判决，对投资人更有实质意义，也就是如何能回归《产品认购协议》是本案的关键。

　　第一步：取得对方否定《以物抵债协议》的答辩意见。

　　如果我们直接诉请对方承担兑付本金、收益，对方肯定会答辩《产品认购协议》，已被《线上产品转换协议》终止，《以物抵债协议》也已支付差价款。而如果我们先诉请对方交付抵债物品，因《以物抵债协议》对方未盖章，对方肯定会答辩《以物抵债协议》未生效。

　　对方当时诱导我方签署《线上产品转换协议》，及后期的一系列操作，我们断定：对方实质是想达到《产品认购协议》已被《线上产品转换协议》所替代，而《以物抵债协议》又未生效，投资人既没有权利依据《产品认购协议》请求发行人支付本金及收益，又无法依据未签署完成《以物抵债协议》请求对方交付物品，所以，对方肯定会答辩以物抵债协议未生效。果然，对方开庭即提出了否定的答辩意见。

　　第二步：回归金融产品基础法律关系。

　　我们基于对方的否定，申请变更诉请要求依据《产品认购协议》支付本金及收益。对方又答辩《产品认购协议》以被《线上产品转换协议》替代。

　　第三步：论证：《线上产品转换协议》与《以物抵债协议》为一套完整的协议，该合同生效是以被告签署并履行《以物抵债协议》为条件。

　　《线上产品转换协议》明确约定：“甲方通过“XXX产品对乙方拥有的债权，将在乙方提供的后续线下解决方案中（包括并不限于延期兑付、以库存商品实物兑付等等）得到相应实现，即在兑付合同中实现债权相应兑付”，后续解决方案即为《以物抵债协议》，该合同签署后，乙方却故意不签署并不履行《以物抵债协议》，导致甲方债权不能得到实现，而原告却还依据《以物抵债协议》支付被告XX万元差价款。因乙方故意不签署并不履行《以物抵债协议》，所以，该合同亦未生效。

　　法院裁判结果：符合预期

　　法院认为，对方在变更前后的答辩意见、质证意见自相矛盾，在对方不认可以物抵债协议，未实际履行以物抵债协议的情况下，本案应按照基础法律关系审理，依据《产品认购协议》判决对方支付投资人本金及收益。

　　办案心得：案件分析和精准沟通

　　本案如果我们直接诉请被告依据《产品认购协议》支付本金及收益，被告很可能答辩《线上产品转换协议》已将《产品认购协议》终止，并《以物抵债协议》已在履行，而投资人不想再要抵债物。

　　当然，我们诉请对方履行《以物抵债协议》也存在对方答辩已在履行的风险，但是我们综合分析，这种诉请对方答辩“未生效”的几率要大很多。

　　综上，在具体办理每一个金融产品违约案件中，都需要根据最有利于当事人回款的目的，制定有效诉讼策略。而有效诉讼策略又要根据个案的具体情况进行分析，在深度了解案情及对方具体情况的前提下，结合当事人的诉求达到精准沟通，才能确定最合适的诉讼策略，本案的诉讼的结果也得到当事人的一致认可。