文前说明

　　1、主要内容：

　　日本法律有关公司设立方面的规定（主要介绍中国自然人和法人在日本设立公司的手续、章程、组织机构等）。

　　2、专有名词：

　　为便于阅读和理解，正文中出现的日本法律专有名词都以其对应的中文翻译形式出现。仅有极少数不适合翻译为中文的词语仍然以日文形式出现，但大部分都在其后附随了中文翻译。

 

目录

　　一、概要

　　二、设立

　　2.1公司的出资实缴制

　　2.2章程

　　2.3公司设立的流程

　　2.4公司的登记

　　2.5公司治理结构

　　2.6其他

　　附件：日本的营业执照及经营许可证

　　一、概要

　　日本的经营机构主要有以下几种形式，其优缺点可见下表。

 

　　其中，公司的类型在日本主要有三种，分别是股份公司、有限公司和持分公司，其中持分公司又有三个种类，分别是合名公司、合资公司和合同公司。

　　日本法律对股份公司的要求详尽、规范，使得股份公司公信力强、各种责任划分清晰，特别适合长远发展和大规模投资的情况下选择。

　　有限公司在日本有相当数量的存在，但法律已不允许新设，法律也已将其类型名称变更为“特例有限会社”。（见下表）

　　持分公司这一名称中的日语词“持分”的含义相当于中文的“投资份额”。该类型公司的设立程序简单，法律对其设立和组织机构等的规制程度远不如股份公司。其中的合名、合资公司两个种类，大致相当于中国的合伙企业；其中的合名公司的投资份额持有人全员承担无限责任，相当于中国的普通合伙企业；而合资公司的份额持有人中至少1人承担无限责任，其他人则承担有限责任，相当于中国的有限合伙企业；两种公司相当于被赋予了法人资格的中国合伙企业。

 

　　二、设立

　　2.1公司的出资实缴制

　　日本法律要求出资人在取得投资份额（股份或其他形式投资份额）之后，应当足额缴纳资本金。作为例外，在发起人全员同意的情况下，可以减少或者免除实缴义务，但该种减少或者免除仅对公司内部有效，不得对抗善意第三人。作为限制，为免除实缴责任所进行的各种用以对抗第三人的行为，不得干扰成立后公司的运营。

　　需要注意的是，虽然为实缴制，但是注册资本可以设定为1日元。不过，这样设置可能会导致银行拒绝开户，所以，通常建议将股份公司的注册资本设定在500万日元以上。

　　2.2章程

　　日本法律对公司章程的要求较为严格，其中又以对股份公司的要求最为严格。

　　2.2.1股份公司

　　股份公司的章程记载事项可以分为必须记载的事项（日文为“絶対的必要記載事項”）、不记载则无效的事项（“相対的必要記載事項”）、特殊事项（“変態設立事項”）、其他事项，各事项的具体内容如下：

 

【必须记载事项】 （5个）	①经营范围； ②商号； ③总部的住所地； ④设立时候的出资额或者最低出资额； ⑤发起人的住所、以及姓名或名称。
【不记载则无效事项】 （4个）	①实物出资人的住所、姓名或名称，用来出资的财产的价格以及在设立时对这个出资人发行股份的数量（如果公司发行有不同种类的股份的话，要记录下对其发行了哪种股份以及每种发行多少）； ②在公司成立后转让财产给公司这种情况下，这个财产的名称、价格以及转让人的姓名或名称； ③发起人因承担公司设立事务而得到各种报酬是多少，这个领取报酬的发起人的姓名或名称； ④公司基于设立活动而需要负担的其他费用。
【特殊事项】	如果有人以实物出资等可能虚构投资价值的情况出现，且该事项需要写入章程的话，则需要向法院申请派一个检查人（日文为“検査役”）审查。   如果审查结果发现该出资不合适的话： ①发起设立——法院直接变更章程 ②募集设立——创立大会变更章程
【其他事项】	只要不违法，可以随意加入章程。

 

　　2.2.2持分公司

　　对持分公司章程的要求则相对简单很多。

 

【必须记载事项】 （6个）	①经营范围； ②商号； ③总部住所地； ④出资人的住所、姓名或名称； ⑤出资人中哪些承担无限责任，哪些承担有限责任； ⑥出资人以什么资产出资，该出资的价格，如果无法确定价格的话，定价标准是什么。
【其他事项】	只要不违法，可以随意加入章程。

　　2.2.3合伙（无要求）

　　2.2.4駐在員事務所（无要求）

　　2.2.5分公司（无要求）

　　2.3公司设立的流程

　　本节仅介绍公司的设立流程。

　　需要聘请日本的行政书士和司法书士来办理（如果中国投资人赴日投资设立公司，建议聘请中国律师担任法律顾问，并由中国律师联络日本的行政书士和司法书士来办理）。

　　其中涉及的各种申请材料的样式如果没有后附范例，则范例可详见后文的“2.4工商登记”一节。

　　2.3.1【决定章程中的各种事项】

　　章程内容可参考前文“2.2章程”一节。此外，登记时需要填写的《設立登記申請書》中有公司章程的模板，很多日本公司制作章程时，都会直接使用该模板。而且，该模板为法务省制定，公信力也较强一些。

　　2.3.2【确认是否与其他企业重名以及经营范围是否合适】

　　可以使用法务省的官方软件确定是否重名。

　　2.3.3【制作法人印章】

　　至少制作4种印章——实印、银行印、住所印、公司印，此处详细介绍这4种印章。公司也可以根据需要再制作其他印章，比如很多公司会制作一个专门用于日常签收快递的印章。

 

　　2.3.4【提交个人的印章证明（《印鑑証明書》）】

　　发起人和设立时的全体董事需要提交其个人的印章证明。

　　2.3.5【章程公证】

　　章程制作好之后，需要到法务局的公证处公证，目前公证费上限为50000日元。

　　2.3.6【出资汇入指定账户】

　　出资汇入指定账户（通常是发起人的账户，因为法人账户要公司设立后才能开户。外国人在没取得签证和没有日本住所的情况下，通常需要找一个日本人作为共同的发起人或法定代表人，借助其银行账户接收从日本国外汇入的资本金）。

　　汇入之后制作成汇款证明（《払込証明書》）。

　　2.3.7【登记】

　　登记程序等详见“2.4公司的登记”一节。

　　2.4公司的登记

　　2.4.1提交的材料（可以使用官方的软件）

　　①《設立登記申請書》。

　　该材料有固定格式。上面需要填写公司名称、住所地、缴纳的注册登记稅等事项，此外还需要后附本章节后述的一些文件。样式如下：

 

　　②《公司章程》。

　　③《登録免許税納付用台紙》。

　　即一张用来粘贴登记费用缴费证明（即下图中的“領収証書”）的、尺寸与登记申请书相同的纸张。样式如下：

 

　　④《発起人の同意書》。

　　载明认购的股份数、认购金额（下1），以及公司注册资本等事项（下2），其样式如下：

 

　　⑤选任设立时董事、监事以及决定办公地点的决议。

　　内容包含决议日期、出席人数、选任的董事监事的姓名和住址等。样式如下：

 

　　⑥选任设立时代表董事的决议。

　　内容包含决议日期、出席人数、代表董事的姓名和住址等。样式如下：

 

　　⑦注册资本实缴的证明文件。

　　记载设立时发行股份数量、实缴总金额等。样式如下：

 

　　⑧《代表取締役等の就任承諾書》。

　　内容为承诺自己将就任公司的代表董事职务。样式如下：

 

　　⑨《取締役の印鑑証明書》。

　　即董事的个人印章证明。个人印章证明通常由住所地区役所办理，上面印有个人印章的样式，以及印章所有者的姓名、住址等个人信息，以证明某一印章属于某个人。样式如下：

 

　　⑩《印鑑届書》。

　　即公司印章登记呈报书。上面需要加盖公司的印章，并写明公司名称、法人番号、提出申请的法定代表人姓名等信息。委托代理人办理的，需要填写该呈报书上的委任状。其样式如下：

 

　　2.4.2地点及耗时

　　在新设公司总部所在地的法务局办理登记。

　　①常规程序：可能需要3天以上。

　　②快速程序：24小时；“役員”的总人数在5人以下，所有材料都提交电子版的情况下，可以申请使用快速程序。

　　2.4.3设立时的注册许可稅

　　日文名称为“登録免許税”。以下为日本国家税务总局网站2022年12月数据，数据由该局基于2022年4月1日的相关法律法规汇总而成。

 

　　2.5公司治理结构

　　股份公司的治理结构大致可以分为两类，一类是设置董事会的，公司选择此种形式则必须在以下三种结构形式中选择其中一种。

 

 

　　另一类是不设置董事会的，仅设置若干董事即可，监事可以设置也可以不设置，但不得采用以上三种结构形式。

　　2.6其他

　　在日本相当于营业执照的文件是由法务局出具的《現在事項証明書》，经营饮食类、旅馆、烟草零售等行业的企业还要向相应地方政府的有关部门申请《営業許可書》。以上两者的样式详见附件。

　　附件：日本的营业执照及经营许可证