股权激励制度，是企业为了激励、留住和吸引核心人才而推行的一种长期激励机制，其面向的对象主要是企业的核心管理团队、技术骨干及易失控岗。

　　股权激励制度最早出现于美国，自20世纪90年代被引进我国并广泛应用。2006年1月，《上市公司股权激励管理办法（试行）》施行，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容，上市公司实施股权激励的积极性不断提高。2016年8月，为落实“宽进严管”的监管转型理念，形成公司自主决定、市场约束有效的上市公司股权激励制度，《上市公司股权激励管理办法》正式施行，也让股权激励制度的应用更加规范化。2018年《公司法》修正中新增第142条，规定股份有限公司可以收购股份“用于员工持股计划或者股权激励”，在法律层面上对非上市公司实施股权激励进行了认可。近年来，基于股权激励不仅有利于公司长期发展，还能减少因高管、骨干人员的高薪带来的人工成本压力的特性，实施股权激励的企业数量大幅增加，由此带来的股权激励纠纷也层出不穷。不管是对于企业还是对于员工而言，更多地了解股权激励知识，把握股权激励纠纷内容及对拟IPO企业审核的影响，均对企业规避风险，高效解决争议十分必要。

　　一、常见股权激励模式

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，多采用限制性股票、股票期权等模式。而对于非上市公司，因其缺少专门针对股权激励的具体法律法规，在股权激励形式上更加灵活，可以是股权形式（权益类激励），包括股权期权、限制性股权、业绩股权、员工持股计划等，也可以是非股权形式（现金类激励），包括虚拟股票、股票增值权、延期支付等。

　　现实中因股权激励纠纷背后的法律关系多涉及劳动关系及股权处置的合同关系，故在受激励员工辞职或者被辞退时多易引发纠纷，且多面临案由确定、管辖条款效力、合同效力及行权价格争议等问题。

　　二、股权激励纠纷找“谁”解决？

　　股权激励纠纷因产生争议的法律关系不同，可能涉及劳动争议和合同纠纷两种类型。在实务中，股权激励纠纷具体属于哪种类型将直接关系到纠纷解决机制的选择。

　　如属于合同纠纷，即当事人围绕《股权激励协议》所形成的法律关系而产生的纠纷，则可以选择一般的民事争议解决办法或依协议约定处理，包括申请仲裁委员会仲裁，或者向人民法院提起诉讼。如属于劳动纠纷，则根据《中华人民共和国劳动法》第七十九条的规定，可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解；调解不成的可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁或者直接申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

　　需要注意的是，根据我国法律规定，向劳动争议仲裁委员会申请仲裁是提起劳动争议诉讼的前置必要条件。因此，如果股权激励纠纷被认定因劳动关系而产生，那么越过仲裁直接向法院提起诉讼则会面临被裁驳回起诉的风险。例如在“北京市第一中级人民法院发布8起涉股权激励劳动争议典型案例之一——鲁某诉A公司其他合同、准合同纠纷案”中，法院即认为：对员工进行股权激励是用人单位激励员工实现预定经营目标的手段，股权激励使员工认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩，其实质仍属劳动者提供劳动获取的对价，股权激励具体的实施、履行与劳动合同的订立、履行紧密相连，因此该案属于劳动争议，法院最终裁定驳回起诉。

　　三、主要争议类型

　　（一）与劳动合同相关

　　实务中，股权激励的纠纷往往伴随着劳动合同纠纷一起产生，且往往产生于劳动合同解除后。这是由于在股权激励协议中，一般会针对劳动者约定服务期条款，如果发生劳动者提前辞职、被辞退、劳动合同期满未续签等解除劳动合同的情形，将触发违约责任条款，违约责任主要包括丧失行权资格、强制回购股权、强制由第三方受让股权等，股权激励纠纷由此产生。

　　为了更加深入地进行分析，通过解除劳动合同的主体不同，我们可以将劳动合同的解除情况做以下分类：

　　1·用人单位违法解除劳动合同

　　在该类股权激励纠纷中，用人单位违法解除劳动合同的情形是最为常见的。根据中国裁判文书网和北大法宝中所载裁判文书来看，目前法院的一般裁判思路是：用人单位违法解除劳动合同导致劳动者的股票期权或限制性股票被注销，劳动者离职前激励计划对应的考核期间已经届满，用人单位未提供证据证明劳动者不符合其他激励条件，劳动者主张用人单位赔偿相应考核期间的股票期权或限制性股票损失的，应当予以支持。

　　典型案例

　　江苏省苏州市中级人民法院发布的2022年度劳动人事争议十大典型案例之二——吴某与某电子公司劳动合同纠纷案

　　在该案中，电子公司违法解除与吴某的劳动合同，导致其股票期权和限制性股票被注销，且吴某的劳动合同已履行至第一个考核年度届满，具备考核基础，而该公司并未提供证据证明吴某不符合其他行权条件或解除限售条件，因此法院判决该公司应当承担赔偿责任。

　　2·因劳动者的过错致使劳动合同解除

　　因劳动者的过错致使劳动合同解除的情形，包括“劳动者单方违法解除劳动合同”和“用人单位单方合法解除劳动合同”两类，对此法院的一般裁判思路是：如果用人单位依据《劳动合同法》第三十九条合法解除劳动合同，或者劳动者有《劳动合同法》第十九条规定情形的，此时由于劳动者对于劳动合同的解除存在较重的过错，如果双方签订的股权激励协议约定此种情形下劳动者的期权作废的，人民法院应认定相关约定有效。

　　典型案例

　　北京市第一中级人民法院发布8起涉股权激励劳动争议典型案例之八——康某诉Q公司劳动合同纠纷案

　　在该案中，康某在工作中为了谋取私利而损害公司利益，其行为已经严重违反Q公司依照法定程序制定的规章制度，因此法院认定Q公司据此解除劳动合同符合法律规定。且双方在股权激励协议中约定员工因严重违纪被解除劳动合同，双方此前约定的期权包括在职期间授予及截至解除日尚未授予的，将全部取消作废，该协定约定被法院认定为有效，最终法院判决康某无权取得股权激励期权。

　　（二）与赠与协议的区分

　　实务中，许多股权激励会在劳动合同或者股权激励协议书中以“赠与”的形式存在，例如在合同或者协议中约定“只要XX员工在公司工作做满X年，或者达成XX业绩，公司将无偿给予该员工百分之X的股份作为奖励”。这种带有“赠与”表述的内容较易产生歧义，在员工达成约定条件后请求公司转让相应股份时，公司往往会主张该项约定属于赠与，因赠与股权尚未实际交付，故公司有权撤销赠与。因此，如何认定带有“赠与”表述的股权激励约定性质是解决这类纠纷的关键所在。对此法院的一般裁判思路是：在股权激励中，由于激励对象“提供劳动、服务满一定年限、或者实现一定的工作业绩”与激励主体或其关联方授予股权激励标的物之间是牵连和依存关系，具有对价的意义，构成了对价给付，这决定了股权激励是双务合同、有偿合同，从而区别于仍为单务、无偿合同的附义务赠与。虽然表面上有的激励对象无需支付金钱或者其他财产作为获得股权的对价，但是实际上其却需要为激励主体提供劳动、服务满一定年限，或者实现一定的工作业绩，因此股权激励标的物的取得并非基于激励主体或其关联方的无偿赠与，当然也不能够被认定为是赠与。

　　典型案例

　　①北京市第一中级人民法院发布8起涉股权激励劳动争议典型案例之三——马某诉D公司等其他劳动争议、人事争议纠纷案

　　法院认为，对合同性质的认定，不能仅看合同某一条款的文字表述，还应当仔细审查、综合考量该条款的上下文、合同整体约定、合同目的以及合同订立的背景等因素。马某入职D公司，主管公司的主营业务，其获得相应股权的前提条件是在D公司工作满一定年限，此种工作年限的要求应视为其取得股权的对价，因此，《股权激励协议书》并非赠与合同。

　　②北京一中院发布公司类纠纷案件十四大典型案例之一——兰某与方某股权转让纠纷案

　　法院认为，对于合同中约定无偿转让的，也应结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直接认定为赠与合同。实践中普遍存在公司通过股权激励计划，由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况，应认为，该计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务，因此，不应认定为赠与。

　　（三）股权激励无法履行

　　股权激励的主要模式为限制性股权和股票期权等，其标的物主要是股票和股票期权，实务中，激励主体（即用人单位）往往由于主观或客观原因未依照约定向激励对象（即员工）履行给付义务，双方就此产生争议。如果是股权激励标的物在发行、流通等环节尚有法律法规强制性规定以及公司章程限制的情形，那么就会产生股权激励履行不能的后果，此时若是激励对象坚持诉请激励主体给付约定标的物的，人民法院一般不予支持，但会根据实际情形要求激励主体承担违约责任。

　　典型案例

　　北京市第一中级人民法院发布8起涉股权激励劳动争议典型案例之五：陈某萍诉H公司等劳动合同纠纷案

　　在该案中，当事人双方订立了《劳动合同补充协议》，约定H公司在约定期内每年向陈某萍提供不低于50万元股份或现金奖励。股份奖励或现金奖励由陈某萍选择。后陈某萍离职，诉请法院判决H公司立即向其支付约定的股权。法院经审理认为，H公司与陈某萍并未约定给付给陈某萍的股权的来源，就此约定不明确。H公司不持有本公司股权，章程中亦无员工持股计划或股权激励的相关规定。故《劳动合同补充协议》关于提供股份的约定不具备履行条件，陈某萍在本案中坚持要求H公司给付股权，缺乏依据，不予支持。

　　（四）行权价格的确定

　　行权价格是股权激励协议的关键条款，且多为企业与激励对象谈判的焦点，在股权激励协议中亦多会约定具体的行权价格条款。实务中，对于已有行权价格条款的，多认定条款内容能够体现意思自治原则，且为双方的真实意思表示，应当予以遵守。而对于未约定行权价格条款的，对于上市公司多以协议订立时公司的股票市场价格作为基数进行确定。对于非上市公司，则建议按照国家税务总局《关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复》（国税函[2007]1030号）处理，可委托专业评估机构对非上市公司股票价格进行评估，或以每股净资产作为参考依据。对此，可以确定的是，股权激励是依附于劳动关系，为稳定劳动关系而出现和存在的，其不同于股权投资，激励对象无权以公司上一轮融资的溢价估值作为其行权价格的依据。

　　结语

　　已如上述，股权激励基于和劳动关系的依附属性，近年来因劳动关系解除而导致案件数量大幅增长。掌握类案的司法裁判规则，不仅有助于高效应对争议解决，亦能够对股权激励协议的签订及履行进行事前风险防控，以防范和化解争议的产生。