近日，由京都律师事务所高级合伙人杨航胜律师、彭祺律师团队代理的某原一人有限责任公司股东在执行程序中被追加为被执行人案件，在某省高院取得胜诉裁定，对方当事人的追加申请被全面驳回，成功避免当事人对3亿余元的公司债务承担连带责任。

　　案件背景

　　我方当事人曾为被执行人某公司的唯一股东。案涉合同履行过程中，我方当事人将小部分股权转让，该公司变更为普通有限责任公司。

　　案涉纠纷发生后，法院判决该公司承担3亿余元债务，并对其采取强制执行措施。法院在对该公司名下的财产进行调查后发现其无实际可供执行的财产，基于此，申请执行人依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“司法解释”）第17条、第20条向某省高院申请追加我方当事人为被执行人，具体理由为：（1）本案纠纷发生时，我方当事人作为该一人有限责任公司的股东，且已被另案生效判决认定其不能证明个人财产独立于公司，基于此，应对公司债务承担连带责任；（2）尽管我方当事人出资期限未届满，但因被执行人目前已资不抵债，符合股东出资加速到期的情形，其应在数千万元尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

　　本案挑战

　　尽管我方当事人在执行阶段并未持有被执行人某公司100%股权且其出资期限未届满，但在目前的司法实践中，已有案例将《司法解释》第17条、第20条进行扩张性解释和适用，认为：将作为被执行人的一人有限责任公司不仅限定在执行阶段，而延伸至案件审理甚至是债务形成时；在公司已经丧失清偿能力而不能向债权人清偿到期债务时，股东丧失期限利益。尽管该等司法裁判观点目前存在争议，但已有的判例增加了我方当事人承担公司债务的法律风险，我方当事人面临着不利的局面。

　　抗辩策略

　　针对本案的不利情形，杨航胜律师团队从事实分析、法律适用和程序正当角度为当事人制定了全面的抗辩策略，向法院表达如下主要观点：

　　1.执行程序中追加股东为被执行人应严格遵循法定主义原则，将“一人有限责任公司”限定在执行阶段

　　根据《司法解释》第二十条规定，一人有限责任公司的身份是“被执行人”，而非“债务人”，因此，追加股东为被执行人时，“一人有限责任公司”与否的认定应限定在执行阶段。具体到本案，在执行立案时，某公司并非一人有限责任公司，不应适用第二十条规定。

　　另外，生效判决的既判力仅限于个案，另案中认定股东不能证明个人财产独立于公司，并不当然成为免证事实及于本案。法人人格否认制度应遵循个案认定原则，在执行中直接适用有违“审执分离”的基本法理。

　　2.股东未届出资期限，案件尚未“执行终本”，不具备股东出资加速到期的条件

　　京都律师向法庭详细论证了注册资本认缴制下未届出资期限的未届满的股东不适用于《司法解释》第十七条“未缴纳或未足额缴纳”的情形。

　　针对对方当事人提出的本案适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定的股东加速到期制度，京都律师向法院详尽地阐释了某公司对外尚有债权、案件并未被法院裁定“终结执行程序”等情况，以表明不具备股东出资加速到期的条件，即“法院穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的”。

　　3.申请召开公开听证会，争取当庭陈述答辩意见

　　从程序角度，京都律师论证案情复杂，争议巨大，积极向法院申请召开公开听证会，争取当庭向法院陈述该案事实、举证情况、法律适用等事项，维护我方当事人切身利益。

　　写在最后

　　经过全面、详尽和周密的答辩，某省高院驳回对方当事人的追加股东为被执行人的申请，我方当事人无需对3亿余元的公司债务承担连带责任。

　　一人有限责任公司虽然具有简单易行、灵活高效等优势，但在股东不能证明公司财产独立于自己财产的情况下，则股东需要对公司债务承担连带责任，存在极高的法律风险。因此，如无特殊考量，尽量慎重选择成立一人有限责任公司。