一、基本案情介绍

　　申请人经某基金管理人（下称“管理人”）关联方员工推介，于2020年8月申购该管理人发行的某私募投资基金（下称“案涉基金”），并支付100万元申购款。申请人与管理人、某证券公司（下称“托管人”）签署《基金合同》，约定基金份额锁定期为一年，锁定期满后自动赎回，赎回款应在确认后T+5日内支付。

　　2021年6月，管理人发布公告增设临时开放日，申请人于规定时限内申请全部赎回。管理人仅陆续支付部分款项，剩余款项未支付。申请人认为管理人存在违约行为，托管人未履行监督义务，遂向约定仲裁机构提起仲裁，要求管理人支付剩余赎回款、利息、律师费及仲裁费，托管人承担相应连带责任。

　　二、争议焦点

　　1.案涉法律关系为基金投资合同关系还是借款合同关系

　　2.管理人是否违反适当性义务及信息披露义务

　　3.案涉基金投资于某私募基金是否构成违规关联交易或自融

　　4.管理人未足额支付赎回款是否构成违约

　　5.托管人作为托管机构是否需承担连带责任

　　三、法律分析

　　（一）法律关系性质认定

　　申请人主张《基金合同》实质为固定利率借款合同，依据为合同中“业绩报酬计提基准”条款。但仲裁庭认为，该基准仅为管理人提取业绩报酬的参考标准，《基金合同》及《风险揭示书》已明确约定“不保证本金不受损失、不保证一定盈利”，符合私募基金“风险自担”特征，故认定本案为基金投资合同关系。

　　（二）管理人义务履行审查

　　1.适当性义务

　　管理人未在申购时重新评估申请人风险承受能力，仅依据两年前的风险测评结果销售产品，违反《证券期货投资者适当性管理办法》关于“动态评估投资者风险能力”的规定。但申请人具备多年私募基金投资经验，其自主决策未受该瑕疵影响，故该违规行为与损失无直接因果关系。

　　2.信息披露义务

　　《基金合同》约定管理人需定期披露净值报告、季度报告及重大事项（如清盘、关联交易）。管理人未充分举证其披露了完整定期报告，且未披露基金清盘事宜，构成信息披露违规。但因申请人在临时开放日前无赎回权利，该违规与赎回款逾期损失无直接关联。

　　（三）投资行为合规性审查

　　1.关联交易

　　案涉基金投资于某私募基金，申请人主张该交易构成关联交易且未披露。但《基金合同》明确允许“投资关联方管理的私募产品”，且申请人未能证明交易存在利益输送，故认定该投资未违反合同约定。

　　2.资金池与自融

　　申请人以监管部门答复函为依据，主张管理人存在“资金池业务”，但该答复未明确指向案涉基金；案涉基金投资行为虽形式上涉及关联方，但无证据证明管理人存在“套取基金财产”的主观故意，故不构成自融。

　　（四）赎回款支付义务

　　《基金合同》约定赎回款应在确认后T+5日内支付。管理人以“底层资产回款不及预期”抗辩，但仲裁庭认为，基金净值已在赎回日确定，管理人应按当日净值履行支付义务，底层资产风险不能对抗投资者的赎回请求，故认定其未足额支付赎回款构成违约。

　　（五）托管人责任

　　托管人已履行开立专户、保管基金财产、复核年报等义务。《基金合同》约定托管人仅对“投资范围、比例限制”进行监督，而案涉基金投资未超出合同范围。申请人主张托管人未监督关联交易，但合同未约定该监督义务，故托管人无责。

　　四、裁决思路

　　1.请求权基础梳理：

　　申请人核心诉求为“支付剩余赎回款”，基于《基金合同》约定的赎回权，适用《民法典》“违约责任”条款。

　　2.要件审查逻辑：

　　先确认合同效力及法律关系性质，再审查管理人义务履行情况，区分“违规行为”与“损失因果关系”，最终聚焦赎回款支付义务。

　　3.责任划分标准：

　　管理人违约行为明确，需承担继续履行及赔偿责任；托管人责任以合同约定为限，无约定则不承担。

　　五、裁决结果

　　1.管理人向申请人支付剩余赎回款82万余元及相应资金占用损失（按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

　　2.管理人补偿申请人律师费4万元；

　　3.本案仲裁费由管理人承担；

　　4.驳回申请人对托管人的全部请求。

　　六、裁决结果评述

　　1.强化管理人“刚性兑付”边界

　　明确“按赎回日净值支付”原则，禁止管理人以“底层资产未变现”为由拖延付款，区分“投资风险”与“履约责任”。

　　2.适当性义务的“过错与损失匹配”原则

　　虽认定管理人未动态评估风险，但结合投资者经验豁免其赔偿责任，平衡“卖者有责”与“买者自负”。

　　3.托管人责任的“合同约定优先”原则

　　明确托管人监督义务以合同约定为限，避免过度加重托管人责任。

　　4.证据规则适用

　　对申请人主张的“资金池”、“自融”等事实，因证据未指向案涉基金而不予支持，强调“具体事实具体举证”的裁判导向。

　　七、案件总结与建议

　　1.案件总结

　　本案核心争议围绕私募基金赎回环节的履约责任展开。仲裁庭通过严格审查合同约定与履行事实，明确了三大裁判要点：一是私募基金“业绩报酬计提基准”不构成保本保收益承诺，法律关系仍属投资合同；二是管理人未按约定支付赎回款构成违约，底层资产风险不能成为免责事由；三是托管人责任范围以合同明确约定为限，超出约定的监督义务主张不予支持。案件最终以管理人承担继续履行及赔偿责任、托管人无责告终，体现了仲裁对“合同严守”、“权责法定”原则的坚守。

　　2.实务建议

　　（一）对私募基金管理人的建议

　　严格履行适当性义务：在投资者申购时动态评估风险承受能力，避免依赖过期测评结果，确保“适当产品卖给适当投资者”。

　　规范信息披露流程：按合同约定及时披露定期报告、重大事项（如清盘、关联交易），留存披露凭证（如邮件回执、系统记录），避免因程序瑕疵引发纠纷。

　　审慎处理赎回安排：在发布赎回公告前充分评估底层资产流动性，避免“通知赎回却无法支付”的违约情形；若确需延期支付，应与投资者达成书面约定并说明理由。

　　合规管理关联交易：如涉及关联方投资，需在合同中明确约定交易范围及披露方式，确保交易价格公允、不损害投资者利益。

　　（二）对私募基金托管人的建议

　　明确监督边界：严格依据合同约定履行投资监督义务（如投资范围、比例限制），对合同未约定的事项（如关联交易的实质审查），可通过补充协议明确责任，避免义务扩张风险。

　　强化履职留痕：对基金资金划转、估值复核、报告审查等操作全程留痕，定期与管理人核对数据，确保托管行为可追溯、可举证。

　　（三）对投资者的建议

　　理性认知投资风险：充分理解私募基金“不保本、不刚兑”的特性，不将“业绩报酬计提基准”等同于“固定收益”，审慎评估自身风险承受能力。

　　重视合同条款审查：重点关注赎回条件、支付时限、信息披露方式等条款，对模糊表述及时要求管理人说明并书面确认。

　　留存关键证据：妥善保存申购凭证、合同文本、沟通记录（如赎回通知、管理人答复）等，在权益受损时能有效举证。

　　依法理性维权：若发生赎回纠纷，优先通过协商解决；协商不成的，可依据合同仲裁条款提起仲裁，聚焦“管理人是否违反合同约定”主张权利，避免无依据的“保本”诉求。

　　八、行业启示

　　本案为私募基金赎回纠纷提供了清晰指引：管理人需严格履行赎回款支付义务，不得以投资风险对抗合同约定；投资者应理性认知私募基金“非保本”属性，举证需聚焦具体违约行为与损失的直接关联。