在上篇（京都释法|民事案件“穿透式审理原则”深度解析）中，我们深入探讨了穿透式审理原则的理论根基与规范体系。以下，我们将结合数个、典型案例，探讨该原则在案件审理过程中的实际应用。
一、穿透式审理原则的司法实践
穿透式审理原则在司法实践中的核心价值，在于透过交易的形式外观，探究当事人真实意思表示与权利义务实质，实现裁判结果与公平正义的契合。以下结合三个典型案例，具体分析该原则的适用逻辑与实践效果：
（一）商品房买卖合同纠纷：穿透“以物抵债”表象，认定法律关系本质【(2015）民一终字第180号】
案例核心事实
上诉人彦海公司与被上诉人汤某等四人先后签订多份《商品房预售合同》《商品房买卖合同》及补充协议，约定汤某等四人以4亿元购买彦海公司名下房产及车位，已付房款3.6亿余元源于双方此前借款本息及债务转让。彦海公司未按承诺于2014年9月30日前交房，汤某等四人诉请支付违约金及律师费。彦海公司抗辩称双方系“名为买卖实为借贷”，案涉合同为借款担保，因违反流质禁止规定应属无效。
穿透式审理的适用逻辑
穿透合同名称与表面约定：案涉交易虽以商品房买卖合同为载体，但根源在于双方此前的借贷关系。法院未局限于合同名称，而是深入审查交易背景，发现案涉合同系彦海公司无力偿还借款本息后，双方协商将债权转为购房款的产物，这一核心事实构成穿透审理的基础。探究当事人真实意思表示：通过补充协议、对账表、承诺书等证据链，法院认定双方已达成终止借贷关系、建立商品房买卖合同关系的合意。彦海公司出具的承诺书明确认可补充协议内容，且双方已对借款本息进行核算并转化为购房款，可见“买卖”并非借贷的担保形式，而是债权实现的合法方式。
区分有效穿透与禁止性规定：彦海公司主张案涉合同违反流质禁止性规定，但法院穿透审查后发现，双方并未设定抵押担保，而是通过协商一致将债权转化为购房款，属于债务清偿的合法安排，与“债务到期前约定抵押财产归债权人所有”的流质情形本质不同，故不违反法律禁止性规定。
实质审查权利义务履行：法院进一步穿透已付购房款的构成，发现其中包含超出法律保护上限的高额利息及复利。尽管合同约定了购房款金额，但基于实质正义要求，法院对违法高息部分不予认可，最终认定汤某等四人未足额支付首期购房款，彦海公司未交房不构成违约，纠正了一审仅依据表面对账金额作出的裁判。
裁判启示
该案体现了穿透式审理在“名实不符”交易中的精准适用：既要突破合同形式探究真实法律关系，又要坚守法律底线，对超出合法范围的利益诉求不予支持。法院既认可了双方通过以物抵债化解债务的真实意思，又通过穿透购房款构成剔除违法高息，实现了交易自由与法律规制的平衡。
（二）破产债权确认纠纷：穿透“股权投资”外观，认定权利义务实质【(2016）浙0502民初1671号】
案例核心事实
新华信托与港城置业、纪阿生等签订《合作协议》，约定新华信托以“股权投资”形式向港城置业提供2.2478亿元资金，其中1.44亿元用于受让80%股权，8078万元计入资本公积金。协议约定固定投资期限及收益，设置土地抵押、股权质押等增信措施，新华信托不参与日常经营但享有重大事项否决权。港城置业破产后，新华信托主张案涉交易为“名股实债”，要求确认破产债权并优先受偿，管理人以资金性质为股权投资为由不予确认。
穿透式审理的适用逻辑
穿透股权登记的公示外观：新华信托虽完成80%股权的工商变更登记，具备股东的形式特征，但法院未止步于登记信息，而是深入审查权利义务实质。通过协议约定可知，新华信托享有固定收益，不承担经营风险，与股权投资“共享收益、共担风险”的核心特征不符，这是穿透认定的关键依据。
审查交易整体安排与实际履行：法院穿透单个协议条款，结合增信措施、收益约定、经营参与情况等综合判断。案涉协议设置了土地抵押、股权质押等担保措施，新华信托不参与日常经营却享有资金监管、印章管控等权利，在实际履行中更注重债权回收而非股权增值，符合债权投资的权利义务配置特征。
结合破产程序的特殊价值导向：破产案件涉及全体债权人利益，法院适用穿透式审理时兼顾交易安全与公平原则。新华信托的“股东”身份已对外公示，其他债权人基于登记信息产生合理信赖，若简单认定为债权将损害其他债权人利益。因此，法院未突破外观公示效力，而是依据实质权利义务认定为股权投资，驳回其破产债权确认请求。
裁判启示
该案明确了穿透式审理在破产语境下的适用边界：对于涉及第三人信赖利益的交易，需在实质正义与交易安全之间寻求平衡。当股权登记已形成公示效力，且交易安排未违反法律强制性规定时，法院未过度穿透外观形式，而是结合破产程序的特殊性，优先保护全体债权人的公平受偿权，体现了穿透式审理的审慎性。
（三）案外人执行异议之诉：穿透“股权代持”外观，平衡权利归属与信赖利益【(2019）最高法民再99号】
案例核心事实
辉县农商行（股份公司）因股东人数限制，存在股权挂靠登记现象。河南寿酒公司通过受让债权折抵方式，取得辉县农商行500万元股权，该股权挂靠登记在河南三力公司名下（工商登记显示河南三力公司名下共2124万元股权）。河南寿酒公司持有辉县农商行出具的股金证书，实际享有分红等股东权利，但未办理工商变更登记。后河南三力公司因与韩冬的债权纠纷成为被执行人，案涉400万元股权（扣除另案查封100万元）被法院冻结执行。河南寿酒公司以其为实际权利人为由提起执行异议之诉，请求确认股权归属并排除执行。
穿透式审理的适用逻辑
穿透工商登记的形式公示，认定股权实质归属：法院未仅凭工商登记的表面信息认定股权归属，而是通过完整证据链穿透审查。结合股权转让协议、辉县农商行董事会决议、股金证书、分红记录及银行出具的股权情况说明等证据，确认河南寿酒公司通过合法受让取得案涉股权，实际履行了出资相关权利义务，享有股东实质权益，河南三力公司仅为名义持有人。
穿透权利性质，界定实际出资人的权利边界：法院进一步穿透实际出资人的权利本质，明确其享有的并非完整股东权利，而是基于股权代持关系产生的债权请求权。即便河南寿酒公司是实质权利人，其权利性质与韩冬对河南三力公司的普通债权处于同一顺位，不具有优先效力，不能仅凭代持关系对抗外部债权人。
结合特殊行业规定，限制穿透保护范围：法院穿透案件背后的行业监管要求，考量商业银行股权代持的特殊性。依据《商业银行股权管理暂行办法》中“商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有股权”的规定，相关监管部门否定了案涉股权代持的合法性。若支持实际出资人排除执行，可能变相纵容规避金融监管的行为，损害金融交易安全。
平衡信赖利益，划定穿透适用边界：法院穿透个体权利主张，兼顾外部债权人的合理信赖。韩冬作为善意第三人，基于工商登记公示的股权信息作出交易决策，对登记在河南三力公司名下的股权具有合理信赖利益。股权代持关系属于内部约定，韩冬无从知晓，该风险不应由其承担，故未支持河南寿酒公司排除执行的请求，避免过度穿透损害交易安全。
裁判启示
该案体现了穿透式审理在权利冲突案件中的审慎适用：一方面，通过穿透工商登记外观，查明股权实质归属，尊重当事人真实权利状态；另一方面，未无限穿透内部关系，而是结合行业监管规定、权利性质及信赖利益保护原则，划定穿透边界。法院既否定了违法股权代持的对外对抗效力，又保护了善意债权人的信赖利益，实现了实质正义与交易安全、行业监管要求的多元平衡，为类似股权代持引发的执行异议纠纷提供了清晰裁判指引。
二、穿透式审理原则的适用边界与未来展望
（一）适用边界：避免“穿透滥用”
穿透式审理需遵循三重边界，实现多重价值平衡。
事实穿透以完整证据链为基础：需存在形式证据与实质事实不符的合理怀疑，且有充分证据相互印证，不得仅凭主观推测开展穿透。
法律关系穿透需尊重当事人真实意思：仅在形式与实质不一致、真实意思指向实质关系且可能导致不公时进行，不得随意突破当事人合意。
程序穿透需尊重当事人程序选择权：法院释明后当事人拒绝变更诉讼请求的，应依法裁判，不得强制干预。
（二）未来展望：新型纠纷中的穿透适用
随着人工智能领域的飞速发展，数字经济、人工智能等领域的新型纠纷，越来越呈现技术表象复杂、法律关系模糊等特点，亟需穿透式审理原则发挥作用。在数据权益纠纷中，需穿透用户协议形式，依据数据产生来源、控制程度、利益分配情况认定权益归属。在元宇宙虚拟资产交易纠纷中，穿透“虚拟”形式，审查资产的财产属性、交易合法性及权利流转规则。在AI生成内容纠纷中，穿透署名形式，依据创作过程中的智力投入、控制主导权等因素认定著作权归属。在平台经济纠纷中，穿透合作协议等形式，根据管理控制强度、经济从属关系等实质要素，明确平台与从业者之间的法律关系，规范平台用工行为。
穿透式审理原则从金融监管实践逐步发展为司法裁判原则，体现了民商事审判对实质正义的追求与对商业实践的积极回应。其核心价值在于突破形式束缚、直达案件本质，有效解决机械司法、程序空转等问题，为复杂民商事纠纷的化解提供了科学方法。
但在适用过程中，需坚守证据裁判、意思自治等基本原则，在实质正义与交易安全之间寻求精准平衡，避免因过度穿透损害市场秩序与交易稳定。相信随着商事交易模式不断创新，穿透式审理原则将在新型纠纷化解中发挥更重要作用，推动民商事审判体系与审判能力现代化，在更多的案件中根本实现公平正义。
