一、关键词

　　违法减资/股权转让/出资加速到期/恶意串通/既判力/一事不再理/新旧《公司法》适用

　　二、本案亮点

　　公司发生了违法减资、股权转让等情况，公司股东、公司前任股东是否应向公司的债权人承担赔偿责任？应当如何承担赔偿责任？在2024年7月1日新《公司法》生效后，这个问题争议很大，成为社会热点话题。本案便是一起综合了上述要素的疑难复杂案件，经历了一审、二审改判直至再审再次改判。代理律师在办案思路、事实证据和代理意见方面下了很大的功夫，最终为本方当事人争取到了完全的胜诉结果。

　　三、基本案情

　　（一）项目公司设立：干股架构搭建，认缴期限远期约定

　　2019年3月28日，B公司（本案被告）与H某某（本案被告）设立项目公司C公司（本案第三人），B公司持股80%认缴1,600万元，H某某持股20%认缴400万元，出资期限至2039年3月10日，L某（本案被告）任C公司法定代表人。同年6月17日双方签订《补充协议》，约定H某某向B公司转让17%股权；双方微信确认H某某所持股权为融资服务干股，无需实际出资。

　　（二）创投增资入局：未告知显名股东埋下债权隐患

　　经H某某介绍，A公司（本案原告）与L某协商增资。2019年11月，A公司在未通知H某某的前提下，与B公司、C公司签订《增资协议》，A公司出资400万元认购新增注册资本222万元，增资后C公司注册资本2,222万元，H某某登记持股仅1.5%。

　　（三）增资款全额支付，协议解除形成确定债权

　　A公司分两笔足额支付400万元增资款，但C公司未按期完成工商变更。2020年11月26日，A公司发函解除增资协议，要求C公司返还400万元本金并支付80万元违约金，C公司拒不履行。

　　（四）瑕疵减资+零元股转，后续仲裁、诉讼、再审全流程展开

　　2021年5-6月，L某通知H某某配合减资，承诺后续受让其全部股权。双方签署股东会决议将C公司注册资本由2,000万元减至10万元，同步签订0元股权转让协议，完成工商变更。

　　2021年7月A公司提起仲裁，要求C公司还本付息，B公司、L某承担补充及连带责任。仲裁审理期间，B公司决议将C公司注册资本恢复至2,000万元。2022年4月仲裁裁决C公司承担债务，驳回A公司对B公司、L某的追责请求。裁决生效后A公司申请强制执行，追加B公司为被执行人，但无财产可供执行，两次终本。2024年1月A公司起诉，要求H某某、B公司在违法减资范围内担责，L某连带赔偿。一审全额支持对H某某、B公司的诉请；2025年3月二审改判仅判令H某某在31.33万元范围内承担责任。双方均不服，向上海高院申请再审。

　　四、代理难点

　　难点一：实体责任争议——H某某是否担责及责任金额界定

　　在违法减资和0元转让股权的不利因素无法改变的情况下，H某某是否应对C公司不能清偿A公司的债务承担补充赔偿责任以及责任范围。

　　难点二：程序与主体双重难题——原告重复追责是否合法

　　能否理清混乱的诉讼请求权基础，A公司是否能够对B公司、L某提起本案诉讼，以及B公司、L某是否应当对A公司承担相应赔偿责任。

　　五、代理观点

　　代理律师作为H某某的代理人，主要提出如下代理意见：

　　（一）违法减资责任基数抗辩：债权人非善意相对人，认缴基数大幅缩减

　　1.A公司在《增资协议》中实际确认，该协议签订时，A公司明知且认可H某某已在第一次股权转让时将持有的C公司366.67万元股权转让给B公司。因此，根据“公司登记事项未经登记不得对抗善意相对人”的原则，A公司并不是该笔366.67万元股权转让交易的善意相对方。此次转让经《增资协议》确认后，H某某持有的剩余未出资C公司股权就应该只有33.33万元而不是400万元。

　　2.该认缴出资义务已经随着剩余33.33万元股权在2021年6月第二次股权转让时全部转让给B公司了，H某某已不再是C公司股东。C公司也已经在2022年1月恢复了原有的2,000万元的认缴出资义务。因此，H某某不应再承担因违法减资导致的恢复认缴出资的义务。

　　（二）出资加速到期抗辩：规则仅约束现任股东，退出原股东无责

　　《九民纪要》第六条和新《公司法》第五十四条均明确，加速到期责任只能是公司现任股东承担，并没有规定公司前任股东也要承担。同时，A公司也没有证据证明在2021年3-7月办理减资时C公司处于“无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”的情况。H某某作为C公司前任股东，不应对C公司经强制执行后无法清偿的债务承担加速到期的责任。

　　（三）股权转让无恶意抗辩：不存在恶意串通转让股权逃避债务

　　1.并无证明表明，2021年6月第二次股权转让之时，H某某知晓C公司对A公司欠有相关债务。

　　2.第二次股权转让的价格为0元的原因，是由于L某和H某某约定过H某某自C公司成立之时即享有的20%股权实际是干股，原本就不需要由H某某向C公司出资。

　　3.H某某第二次股权转让的对象同第一次一样，都是C公司的控股股东B公司，而并非转让给无法确认其出资能力的第三方。因此，H某某第二次股权转让行为不构成对A公司对C公司投资信赖利益的损害。

　　（四）程序抗辩：仲裁裁决具备既判力，重复起诉应予驳回

　　1.对于B公司、L某是否应当承担违法减资责任的问题，仲裁机构已进行了审理并在《裁决书》中说清了理由，主要认为因C公司现已恢复到此前股东认缴注册资本的金额、违法减资行为已经改正，故B公司、L某均不应承担责任。而一审判决对A公司对B公司、L某的上述诉请又重新进行了审理，并改变了《裁决书》的仲裁结果，违反了在先裁决效力的既判力原则和“一事不再理”的原则。

　　2.根据既判力原则，生效裁判文书确定的当事人之间的权利义务关系具有终局性，对相关事实和法律适用产生拘束力，不得随意改变。因此，对于同样参与了C公司违法减资行为的股东H某某来说，应当基于“同案同判”的原则同样认定其违法减资行为带来的后果已得到消除，不应当再承担违法减资责任。

　　3.B公司作为C公司现任股东，在C公司经法院强制执行并终结本次执行程序后，依法应对C公司欠A公司的债务不能清偿部分承担加速到期的补充赔偿责任。但由于Y法院在执行程序中已经依法追加了B公司作为该案的被执行人，因此法院不应当判决B公司就同一债务向A公司第二次承担赔偿责任。

　　六、再审终局裁判结果与核心理由

　　（一）高院裁定启动再审

　　2025年12月8日，上海市高级人民法院认为原判决认定的基本事实缺乏证据证明，裁定：一、指令上海市第N中级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。

　　（二）再审终审判决：全盘撤销一二审，原告诉请全部驳回

　　2026年5月9日，上海市第N中级人民法院再审判决：一、撤销一、二审判决；二、驳回A公司一审全部诉讼请求。

　　（三）法院三大裁判说理

　　1.仲裁实行一裁终局的制度。A公司与B公司、L某之间在本案中的争议与仲裁案件争议系同一纠纷，A公司在本案中对B公司、L某再次提起诉讼，应不予受理。

　　2.根据《裁决书》，虽然C公司曾作出减资至10万元的行为，但是此后又将注册资本恢复至2,000万元，就公司注册资本而言偿债能力的预期没有发生变化，C公司违法减资行为已经随着C公司的决议增资而被纠正。

　　3.从本案证据看，H某某主观上不存在通过减资、转让股权行为逃避C公司欠A公司债务的恶意。

　　七、律师说案

　　本案事实和法律关系错综复杂，证据繁多，又适逢修订后的新《公司法》于2024年7月1日生效，对案件审理影响较大；并且本案的某些问题在以往缺乏司法实践中的参考依据；因此处理难度较大。简要评价如下：

　　（一）登记对抗规则司法适用：区分善意、非善意相对人边界

　　“公司登记事项未经登记不得对抗善意相对人”的原则，自2005年《公司法》至今一直为立法和司法实践所认可。本案二审之所以将H某某承担的违法减资补充赔偿责任从一审的398万元改判为31.33万元，坚持认为H某某与B公司之间的股权转让行为实际有两次，A公司在签订《增资协议》时认可H某某已在第一次股权转让时将366.67万元股权转让给B公司的隐含交易这一节事实起到了至关重要的作用。

　　（二）违法减资责任立法沿革：新法落地填补规则空白

　　2018年《公司法》第一百七十七条规定了减资的具体程序，明确减资必须通知或者公告债权人，但并没有规定违法减资的公司和股东应当如何承担民事法律责任。实践中法院多参照抽逃出资行为要求违法减资股东对公司债务承担连带赔偿责任。新《公司法》第二百二十六条明确规定了股东违法减资在抽回出资情况下应向公司退还资金、减免认缴义务情况下应恢复原有认缴义务、造成公司损害的应对公司承担赔偿义务三种承担民事责任的方式，正式结束了违法减资按抽逃出资处理的历史。但是，同样还是没有明确规定违法减资股东是否仍然应当对债权人承担民事赔偿责任。代理律师认为，在本案中如果可以不考虑C公司后续又恢复原有认缴出资的情节，二审法院认为H某某作为C公司股东因违法减资行为减少了股东认缴出资额，导致C公司今后能够取得的财产数额降低，实质上减损了C公司偿债能力，侵害了A公司对C公司的债权，故应在其违法减资范围内就C公司不能清偿的债务对A公司承担补充责任的说理，具有一定合理性。但是，既然C公司违法减资后又自行恢复了原有认缴的出资，且该事实已经经过仲裁审理后在《裁决书》中成为已经确定的法律事实，则H某某显然不应当再一次承担违法减资的恢复义务和赔偿责任。

　　（三）新旧《公司法》衔接：未到期股权转让出资责任适用难题

　　长期以来，因缺乏明确法律规定，转让出资期限未届满的股权后，在新老股东间由谁承担、如何承担出资义务一直是一个悬而未决的实务难题。新《公司法》第八十八条第一款明确规定，转让出资期限未届满的股权后应由受让人承担出资义务，但受让人未按期足额缴纳出资的，由转让人承担补充出资义务。对于新《公司法》生效之前，股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当依据原《公司法》等有关法律的规定精神公平公正处理。实践中，一般应根据转让人是否具有逃避已经形成的债务的恶意，来判断转让人是否应就受让人的上述出资义务或加速到期义务承担连带责任。

　　（四）股东逃债恶意综合认定标准及本案特殊抗辩要素

　　从本案审理时已经形成的多个人民法院案例库入库案例的情况来看，认定转让人在股权转让时具有逃避已经形成的公司债务恶意的判断因素主要有以下几方面：债务形成时间是否早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价、转让股东对公司债务情况是否知晓等。如果转让价格为0元，则大概率会被认定存在恶意。

　　但在本案中，还存在如下特殊因素需要认真考虑：

　　1.H某某一开始取得C公司20%的股权，便是不需要其出资的干股，其出资义务由B公司代为承担，与一般股东的出资义务存在区别。

　　2.司法实践中，一般都是转让人、控股股东、实际控制人找来“接盘”的、受其控制的、无债务清偿能力的第三方受让股权，通过将股权转让给控股股东恶意逃债的方式比较罕见。B公司作为C公司的控股股东，在接受第二次股权转让之后，也并未将其控股权转让给其他第三方，理应继续承担C公司已有债务的加速到期义务和违法减资恢复义务。

　　3.从增资时起，A公司看中的就一直是L某带领下的C公司和B公司经营团队，从未表示出对于H某某出资能力的信赖，《增资协议》也没有要求H某某参加签署。解除《增资协议》后，A公司也一直在与L某联系、协商后续解决事宜，从未要求H某某帮助解决问题。可见，A公司对H某某始终不存在出资信赖利益。

　　综合上述各项因素，法院最终判决H某某以0元价格向B公司第二次转让其股权时不具有逃避债务的恶意。

　　（五）仲裁与民事诉讼程序交叉：既判力与重复起诉实务边界

　　1.根据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，认定案件重复起诉的条件有三个，即后诉与前诉的当事人相同，后诉与前诉的诉讼标的相同，后诉与前诉的诉讼请求相同或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案中A公司对B公司、L某、H某某的诉请，在要求承担加速到期责任方面，与仲裁诉请相比，因主体、诉讼标的不同，不属于重复诉讼。但在要求承担违法减资责任方面，对B公司、L某来说完全符合认定重复起诉的标准。

　　2.H某某作为C公司前任股东，不应当直接对C公司承担加速到期的法律责任。法院虽然认定B公司应当对C公司承担加速到期的法律责任，但Y法院此前在执行程序中已经追加了B公司作为C公司执行案件的共同被执行人，因此在本案中也没有必要判决B公司应对C公司欠A公司的债务再次承担赔偿责任。